公告日期：2025-12-16

证券代码：873052 证券简称：国辰建安 主办券商：开源证券
河南国辰建安股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开第三届董事会第五次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了公司新修订的《董事会议事规则》，尚需提交 2025年第二次临时股东会审议通过后生效。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范河南国辰建安股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律法规以及《河南国辰建安股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负
责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由 5 名董事组成。

董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告或临时报告；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第六条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交
易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，不超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％，或绝对金额在 3000 万元以下的。
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额在 500 万元以下的。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30％，或绝对金额在 3000 万元以下的。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上……
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