公告日期：2023-05-22

关于珠海奔彩电子股份有限公司股票公开

转让并挂牌申请文件的审核问询函

珠海奔彩电子股份有限公司并华英证券有限责任公司:

现对由华英证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的珠海奔彩电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于控股股东及实际控制人。公司为外商投资企业，公司控股股东三印科技为香港注册公司，实际控制人郑宪徽为中国台湾地区居民。2019 年 3 月，三印科技通过受让公司

股权成为控股股东。2021 年 12 月 20 日，公司实际控制人由

黄百立、詹青旋变更为郑宪徽。请公司：（1）说明三印科技入资公司的背景及原因；公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；外商入资公司是否符合国家产业政策，公司业务是否属于外商投资负面清单。（2）说明历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，历次变动在外商投资管理、外汇、税收等方面的合规性情况。（3）说明公司实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入及

利润变化情况；实际控制人变更是否对公司治理、合法规范经营、持续经营能力产生重大不利影响。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于同业竞争。公司实际控制人控制的美佳音控股（6939.HK）、珠海美佳音科技有限公司的主营业务为兼容打印耗材芯片的生产、研发和销售，香港美佳印科技股份有限公司主营业务为买卖兼容打印机耗材芯片。公司总经理周丹、监事刘洁、董事会秘书兼任财务负责人苏俏弟曾在美佳音控股任职，周丹持有的公司股份曾由他人代持。

请公司：（1）结合公司实际控制人控制的前述企业实际从事的业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、资质、商标、终端客户、供应商等）、业务收入情况、与公司关联交易等方面，说明是否与公司从事相同、相似业务，与公司产品或服务是否存在替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，进一步论证是否对公司构成竞争，是否对公司构成重大不利影响。（2）结合周丹所持公司股份代持原因，说明公司董监高人员、核心技术人员是否与美佳音控股存在其他竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。（3）公司披露，珠海美佳音科技有限公司为美佳音控股的全资子公司。请公司说明公转书第 79 页披露的实际控制人持有其股份比例是否准确。

请主办券商及律师根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定对同业竞争事项进行核查，对上述其他事项进行核查，并发表明确意见。

3.关于销售与收入。申报文件显示，2021 年、2022 年，

公司营业收入分别为 3,314.60 万元、4,108.65 万元；其中销售占比分别为 38.32%、42.91%；经销商销售占比为 16.64%、22.67%、贸易商销售占比为 69.97%、70.74%，终端客户销售占比为 13.39%、6.59%。主要客户珠海迈维文化创意有限公司实缴资本为 0，参保人数 1 人；深圳市亿格尔科技有限公司实缴资本为 100 万元，参保人数为 0。

请公司（：1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，

补充披露境外销售有关情况。（2）补充说明与经销商合作的商业合理性、是否为买断式销售；结合报告期内经销商增减变化情况、经销商中新增客户家数及金额、老客户复购家数及金额，说明公司与经销商合作的稳定性；是否存在公司关联方、（前）员工参与设立的情形、是否存在个人经销商，如存在，说明合作原因及背景；直销、经销、贸易商模式的毛利率差异及合理性；报告期公司向经销商客户销售产品的流向、各期末库存情况、销售流程是否涉及多级经销商、是否实现最终销售。（3）补充说明公司与贸易商合作的商业合理性；贸易商的基本情况包括但不限于注册资本、实际控制人、成立时间、开始合作时间、市场地位、业务规模等，公司及关键主体与其是否存在关联关系或其他利益往来，是否对其采购存在依赖。（4）补充说明公司销售模式及占比情况是否符合行业惯例。（5）补充说明公司与实缴资本及参保人数较少的客户合作的原因及合理性、客户从公司采购产品的金额与其业务的匹配性、相关交易的真实性；补充说明公司是否

存在第三方回款，如有请说明具体原因及合理性，是否与公司存在关联关系，相关交易的真实性。（6）补充说明收入中其他业务的具体……
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