公告日期：2023-07-14

关于珠海奔彩电子股份有限公司股票公开 转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函珠海奔彩电子股份有限公司并华英证券有限责任公司:

现对由华英证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的珠海奔彩电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于可比公司及毛利率。根据问询回复，公司实际控制人控制的美佳音控股的子公司珠海美佳音科技有限公司的主营业务包含兼容打印耗材芯片的生产、研发和销售，与公司存在重合。公司将力码科新增为公司可比公司并对公开转让说明书相应内容进行更新。经查询公开信息，纳思达的主营业务亦与可比公司较为相似。

请公司：（1）全面梳理公司主要产品，合理选择各产品的可比公司、可比产品；（2）补充说明各产品的成本构成与同行业可比公司是否存在差异及其合理性，量化分析各产品成本变动与收入变动金额及比例是否一致及其合理性；结合关联采购与非关联采购的价格差异，说明关联采购的公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）结合公司技术优势、定价、成本控制等因素，按产品类型量化分析并披露公司与可比公司各销售模式下境内外毛利率差异原因及合理性。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见，对
公司成本的准确性、完整性发表明确意见。

2.关于业务收入及销售模式。根据问询回复，公司与部分境外客户的主要条款包括授权在美国、韩国 Amazon、Ebay等平台经营“Bentsai”品牌手持喷码机及墨盒相关产品。

请公司补充说明：（1）公司对主要境内外客户的合同条款差异情况，公司对经销商和贸易商的划分依据及其合理性；将同为“Bentsai”代理商的 PUREANDMERITINC、I-BOX 分别定义为经销商和贸易商的原因及合理性、珠海迈维文化创意有限公司同时作为经销商和贸易商的原因及合理性、公司是否存在代理商；（2）公司主要境外客户的成立时间、实际控制人、合作起始时间、对应的销售模式，公司是否持续了解“Bentsai”在 Amazon、Ebay 等平台的销售情况、未直接在上述平台销售自有产品的原因、相关售后维保义务的承担归属、公司是否与境外经销商和贸易商定期对账、各期末经销商和贸易商从公司采购产品的对外销售情况、是否通过压货提前确认收入。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见，并补充对境外销售报关数据、退税、运保费等核查情况。

3.关于同业竞争。公开信息显示，公司实际控制人控制的美佳音控股（6939.HK）的主营业务包括销售芯片及其他打印机耗材组件。根据一反回复，美佳音控股及其子公司销售的芯片与公司芯片技术及未来业务不存在同业竞争。

请公司：（1）补充披露美佳音控股（包括其子公司，下
同）销售的打印机耗材的主要内容，与公司产品是否相同或相似；区分公司与美佳音控股的芯片与打印机耗材产品，根据各产品的生产流程、产业链上下游关系、销售区域、客户及供应商是否重合等情况，说明美佳音控股是否与公司从事相同、相似业务，与公司产品或服务是否存在替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，进一步论证是否对公司构成竞争，是否对公司构成重大不利影响。（2）补充说明公司创始股东覃会及现任董监高人员与美佳音控股及实际控制人、董监高人员是否存在关联关系，历史上及目前所持公司股份是否存在代持情形；覃会退出公司的原因及合理性。

请主办券商及律师根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定对上述事项进行核查，并发表明确意见。
4.关于其他事项。（1）2021 年 12 月 20 日，公司实际控
制人由黄百立、詹青旋变更为郑宪徽。根据一反回复，公司就实际控制人变更事项取得了郑宪徽、许美云、黄百立的确认。请公司补充说明：①黄百立、詹青旋的任职经历、所在国家或地区、投资或控制的企业等基本信息，并结合其合法合规情况、控制的企业与公司是否存在同业竞争和关联交易等，说明公司是否存在通过实际控制人变更规避挂牌条件相关要求情形。②未取得詹青旋确认的原因，詹青旋是否存在异议、相关事项是否存在潜在纠纷。（2）根据一反回复，报告期内，公司产品主要外采墨盒半成品，公司自产的热发泡喷墨打印喷头（含自产芯片）少部分用于公司产品。请公司：
①结合各产品的生产工序，补充披露公司各产品自行生产的部分以及外购部分，公司是否采购软硬件后简单组装并销售，公司外购软硬件是否发挥关键作用，公司自身核心技术如何体现在产品及服务中，公司是否具有核心竞争力。②补充披露公司自主研发的热发泡技术及其应用的发展规划，报告期内及期后公司自主技术对应产品的收入占比情况。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并……
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