公告日期：2024-12-05

关于义达跨境（上海）物流股份有限公司 股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮
审核问询函

义达跨境（上海）物流股份有限公司并国元证券股份有限公司：

现对由国元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的义达跨境（上海）物流股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于关联交易。根据申报文件及前次反馈回复，报告期内，关联采购金额分别为 25,636.87 万元、8,776.66 万元和2,644.32 万元，占同类交易金额的比例分别为 41.43%、7.88%和 6.32%；日本 YDH 系主要为公司提供服务的供应商，2022年度、2023 年度，公司向日本 YDH 采购目的国进口清关服务价格与公司向非关联方采购价格差异率分别为 116.37%、125.33%，差异较大；同时，公司向日本 YDH、JCL 采购目的国尾程派送服务、向 YDHINT'LINC 采购美国段进口清关服务和尾程派送服务价格也与向非关联方采购价格存在一定差异。

请公司：（1）结合报告期各期公司向日本 YDH 采购目
的国进口清关服务金额及占比、日本 YDH 生产经营规模、
公司向日本 YDH 采购金额占日本 YDH 销售额的比例、收购日本 YDH 的定价公允性、向非关联方采购价格、同市场可比价格等，说明关联采购价格与非关联方采购价格差异较大的原因及合理性，相关交易的必要性及定价公允性，如不公允，测算对经营业绩的影响，是否存在与关联方进行利益输送的情形；（2）说明公司报告期内与采购占比较大的其他关联方的相关交易的必要性及定价公允性；公司与控股股东及其控制的企业是否存在未披露的关联交易，是否存在替公司承担成本费用的情形。

请主办券商、会计师补充核查并发表明确意见。

2.关于收入与毛利率。根据申报文件及前次反馈回复，报告期内，公司综合毛利率分别为 10.59%、7.39%和 5.19%，毛利率持续下降。针对收入核查，主办券商、会计师执行了函证程序，报告期内，回函相符和调节确认收入金额占营业收入的比例分别为 65.88%、83.91%和 90.66%。

请公司说明：结合报告期主要业务销售单价变动的具体原因、定价政策、同行业可比公司销售单价、成本结构、航空干线价格走势等情况，进一步量化分析公司报告期毛利率持续下降的原因及合理性，公司是否具备将价格压力有效传导至客户的能力，是否对持续盈利能力产生重大不利影响，对毛利率下降对公司持续盈利能力的影响作充分风险提示。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见；说明报告期各期回函相符和调节确认的金额及占比，对调节确认部分分类说明具体差异原因、金额及补充执行的核查程序
及充分性；对报告期内收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。

3.关于子公司。根据申报文件及前次问询回复，（1）公司自设立以来共投资 47 家控股子公司，其中 32 家存续、2家转出、13 家注销；（2）公司基于隔绝风险等方面的考虑，对 20 家控股子公司曾通过实际控制人等主体代为持股。

请公司说明：（1）公司设立较多子公司的原因，是否系为规避所在国家或地区关于经营范围、税款缴纳、跨境资金结转等事项的监管要求；对比报告期内及期后新设及注销子公司的业务范围，是否存在新设子公司以承接注销子公司业务的情形及合理性，公司是否通过新设及注销子公司的方式规避经营合规性风险，相关情形未来是否会持续存在；（2）公司对较多子公司采取代为持股的原因及合理性，是否系为规避所在国家或地区的监管政策要求；（3）结合代持形成及解除的具体过程、代持协议的签署情况、资金往来凭证等，说明认定代持的依据是否充分，公司合并报表范围及变动情况的披露是否准确以及对经营业绩的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
请会计师核查事项（3），并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公……
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