公告日期：2025-12-09

证券代码：873065 证券简称：秦元热力 主办券商：开源证券
陕西秦元热力股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则经公司 2025 年 12 月 9 日召开的第三届董事会
第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

陕西秦元热力股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范陕西秦元热力股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，董事会设董事长 1 名，副董
事长 1 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措、省委省政府、陕投集团工作要求的方案；

（三）制订公司发展战略和规划；

（四）制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（八）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（九）制订公司章程草案和公司章程修正案；

（十）制订公司国有资产转让方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）决定公司内部管理机构设置；

（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十四）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十五）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案，按照有关规定，拟定中长期激励计划；

（十六）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省国资委及陕投集团资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）根据有关规定，审议批准公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；

（十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十一）制订董事会工作报告；

（二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十四）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十六）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易(除提供担保外)；审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（除提供担保外）,且超过 300 万元；

（二十七）法律、行政法规规定或者股东会授权行使的其他职权。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。

第二节 董事长

第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董……
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