公告日期：2018-10-29

安信证券股份有限公司关于推荐

山西田森物业管理股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，山西田森物业管理股份有限公司（以下简称“田森股份”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“我公司”）对田森股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对田森股份本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

安信证券推荐田森股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对田森股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与田森股份董事、监事、总经理、财务总监、员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”（股东大会（股东会）、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山西田森物业管理股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。

二、现场核查

安信证券推荐田森股份挂牌项目小组向质量控制部提交了现场核查申请，内核部指定廖素桃为内核专员，质量控制部安排苗青梅、冯景文、龙珍作为现场核查人员，于2018年7月9日至2018年7月13日，对田森股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目履行现场核查程序。

现场核查的主要核查方法有：

（一）与项目组深入分析、探讨推荐项目的高风险区域，要求项目负责人、各中介机构项目负责人参加讨论会，形成中介机构交流会议记录；

（二）与有关人员进行访谈，2018年7月10日对企业总经理兼董事会秘书王双亮、财务总监张永强进行访谈并形成相应的访谈记录；

（三）根据全国股转公司《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等的相关规定，检查推荐工作底稿的完备情况，完成现场核查底稿查验记录；

（四）拟挂牌公司财务重点核查，包括但不限于营业收入的真实性及准确性核查（相应合同核查、收入确认时点是否合适、收入确认数额是否准确）、主要成本项目的真实性及准确性核查、存货的真实性及准确性核查；

（五）抽查拟挂牌公司报告期重要合同签署及履行情况；

（六）通过查阅中介机构协调会记录等方式，检查项目负责人及项目组尽职调查的完整性和真实性；

（七）察看现场，根据项目的特点选择办工场所进行现场察看，并形成相应的走访记录；

（八）审核整套申请文件，主要是依据相关法律法规，对申请挂牌条件实质性问题、申请文件齐备情况、信息披露合规性等方面进行审核；

（九）检查项目执行过程中对监管部门及我公司立项阶段意见的落实情况。

截至2018年7月13日，质控人员已完成现场核查程序，提请内核委员关注的问题详见现场核查报告。

三、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核委员于2018年7月19日至7月24日对山西田森物业管理股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，于2018年7月24日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为陈永东、谭丽芬、许春海、于冬梅、李海涛（律师委员）、余中华（注册会计师委员）、张龙（行业专家），其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名。上述内核会议成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。本项目内核专员廖素桃列席了内核会议。

按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定，内核成员经审核讨论，对山西田森物业管理股份有限公司股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见：

（一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《山西田森物业管理股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审核，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已……
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