公告日期：2025-03-03

证券代码：873069 证券简称：天朗节能 主办券商：国融证券
北京天朗致达节能环保股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 2 月 28 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
拟修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京天朗致达节能环保股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京天朗致达节能环保股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京天朗致达节能环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机
构，对股东大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会授权的范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

第三条 董事会设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事
务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第二章 董事会组成和职权

第四条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

第五条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可连
选连任。董事长由公司董事担任，以全体股东的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事应遵守《公司章程》第九十一条关于董事忠实义务、第九十二
条关于董事勤勉义务的规定。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外提供财务资助等事项；

（九）审议如下关联交易（除提供担保外）事项：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十八）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

（十九）对管理层业绩进行评估；

（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他职权。

第八条 董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权：

（一）同时满足下列条件的交易（除提供担保外）

1、交易涉及的资产总额或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上……
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