公告日期：2025-08-27

证券代码：873069 证券简称：天朗节能 主办券商：国融证券
北京天朗致达节能环保股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于
修订<股东会制度>等相关制度的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京天朗致达节能环保股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强北京天朗致达节能环保股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件及《北京天朗致达节能环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司所有对外投资行为应当规模适度、量力而行，符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大
再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。根据国家对外投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本管理办法实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的决策权限

第五条 公司对外投资的决策机构主要为董事会和股东会。达到下列标准之一的对外投资（含委托理财、对子公司投资等），由股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

对外投资涉及关联交易事项，达到以下标准之一的也需要经股东会审议批准：

（一） 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易；

（二） 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

除以上条件外的交易由董事会审议。

控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。

第六条 对外投资涉及关联交易事项（提供担保除外），达到以下标准的应当经董事会审议批准：

（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第七条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额,是指对外投资支付的交易金额和承担的债务及费用等。

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第八条 公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第五条。

第九条 公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月
累计计算的原则,适用第五条。

第十条 董事会或股东会对重大投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。

第十一条 公司的对外投资事项构成重大资产重组的,应当按照有关规定履行审议程序。

第三章 对外投资的管理

第十二条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其职权范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十三条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办……
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