公告日期：2026-04-15

关于

珠海富士智能股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）

北京证券交易所：

贵所于 2026 年 1 月 19 日出具的《关于珠海富士智能股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。

根据贵所的要求，珠海富士智能股份有限公司（以下简称“富士智能”或“公司”）、长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“长城证券”）、广东广信君达律师事务所（以下简称“律师”或“广信君达”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中兴华会计师”）等相关方对审核问询函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请相关文件进行了补充和修订。现将审核问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《招股说明书》中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.公司控制权的稳定性与公司治理的有效性 ...... 3
二、业务与技术 ...... 27

问题 2.创新性与下游市场空间 ...... 27
三、公司治理与独立性 ...... 95

问题 3.生产经营合规性 ...... 95
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 120

问题 4.业绩增长真实合理性 ...... 120

问题 5.VMI 模式收入确认准确性...... 197

问题 6.毛利率变动合理性及采购公允性 ...... 248

问题 7.流动性风险及偿债能力 ...... 330

问题 8.其他财务问题 ...... 362
五、募集资金运用及其他事项 ...... 394

问题 9.募投项目合理性、必要性 ...... 394

一、基本情况

问题 1.公司控制权的稳定性与公司治理的有效性

根据申请文件：（1）公司无控股股东，共同实际控制人为鲁少洲和董春涛。（2）公司股东鲁少洲和董春涛通过直接或间接控制公司 32.08%和 31.39%的股
权，两人于 2017 年 2 月 21 日签署《一致行动协议》，合计控制公司 63.47%的
表决权。（3）直接股东鲁少行为直接股东鲁少洲的胞兄，其持股比例为 1.96%；直接股东董春江为直接股东董春涛的胞弟，其持股比例为 1.96%。（4）直接股东苏日幸为直接股东珠海富荣（员工持股平台）的执行事务合伙人，直接股东龙协为直接股东珠海富赢（员工持股平台）的执行事务合伙人。（5）报告期内，发行人的独立董事发生变动。

请发行人：（1）说明认定公司无控股股东的起始时间、认定依据及充分性。说明《一致行动协议》签订的背景、期限，并结合鲁少洲与董春涛的任职情况、对董监高提名任命情况、在生产经营决策中发挥的作用、报告期内持股变动情况，说明认定共同控制的合理性。（2）说明《一致行动协议》相关条款在报告期内的具体执行情况，鲁少洲与董春涛在公司治理内部决议中关于分歧解决机制的约定，是否曾产生意见不一致的情形，分歧是否能得到有效解决，结合《公发适用指引 1 号》1-6 实际控制人的认定及锁定安排，说明二人共同实际控制的情况是否在最近 24 个月内且在公司发行上市后可预见的期限内是稳定、有效的，发行人是否存在控制权变更风险。（3）结合鲁少行和董春江最近 2 年及当前的任职情况、持有的股份数量及占比的变动情况、在经营决策中发挥的具体作用以及对外投资与业务开展的具体情况，说明未将二人认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排，是否存在规避限售要求、同业竞争、关联交易核查的情形。（4）结合珠海富淳、珠海富烨对外投资及业务经营情况，说明是否存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。结合员工持股平台珠海富荣、珠海富赢的份额转让、工商登记变更、会议组织、印章管理、财……
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