公告日期：2024-09-11

山东艾德森生物科技股份有限公司

与申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于对《关于山东艾德森生物科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》的回复

主办券商

二〇二四年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 7 月 5 日出具的《关于山东艾德森生物科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，山东艾德森生物科技股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“艾德森”、“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”或“申万宏源承销保荐”）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“律师”）等相关方对《审核问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《审核问询函》回复如下，请审核。

除另有说明外，本审核问询函回复所用简称或名词的释义与《山东艾德森生物科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的含义相同。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 宋体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 宋体（不加粗）

特别说明：本审核问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

1.关于历史沿革。

根据申报材料，（1）2012 年至 2021 年，周连奎股权由孙建勋、丁元文、
王生富代持；周连奎 2012 年出资 500 万元系现金出资，未提供取现记录；（2）张立峰当时所在单位济南食品科学研究所为差额拨款单位，单位鼓励专业技术人员离岗创收，因此于 2012 年签署《临沂艾德森生物科技有限公司成立合同》，
约定若 2014 年 12 月 31 日前公司可分配利润不低于 500 万元，则周连奎转让
49%股权给张立峰；2014 年完成约定后，周连奎同意将公司 49%股权转让给张立峰，2016 年该股权正式转让且由张利代持，张立峰以公司 2018 年分红款实际支付股权转让款；（3）2021 年，王生富将代持周连奎的股权全部转让给周连奎女儿 ZHOU YING（周颖），转让价款来自于周连奎实际控制的境外公司的借款，ZHOU YING（周颖）于 2023 年以公司分红款偿还借款；2023 年，张立峰将持有的公司股权全部转给儿子张朔源，未支付股权转让款；（4）ZHOUYING（周颖）国籍为加拿大。

（1）关于股权变动。请公司：①说明周连奎 2012 年出资 500 万系现金出
资的原因、合理性及真实性，出资来源是否合法合规，股权权属是否存在争议或潜在纠纷；②说明《临沂艾德森生物科技有限公司成立合同》签订的背景、
目的、具体内容，约定 2014 年 12 月 31 日前公司可分配利润不低于 500 万人民
币则周连奎转让 49%股权给张立峰的原因及合理性；张立峰因当时所在单位济南食品科学研究所为差额拨款单位，单位鼓励离岗创收才于 2012 年签署《临沂艾德森生物科技有限公司成立合同》，但张立峰 1998 年已经从济南食品研究所离职，于 1998 年至 2012 年担任金锣集团工程师，相关信息披露内容是否真实、准确、完整；2014 年完成利润指标但 2016 年转让股权、2016 年转让股权后以2018 年分红款实际支付股权转让款，是否履行公司内部审议程序，是否损害公司及其他股东利益；周连奎、张立峰是否存在其他业绩承诺等协议安排；③说明王生富、周连奎解除代持关系却实际支付股权转让款的原因及合理性，代持及解除是否真实有效；ZHOU YING（周颖）与周连奎股权转让是否真实，是否实际为股权代持，2022 年周颖支付的股权转让款是否实际来自周连奎；④结合周连奎、张立峰的职业经历，说明两人以股权代持等方式，实际投资并参与公司经营活动，是否违反国家工作人员或者所在任职单位关于投资经营及在外
任职的相关规定，是否存在利用其身份和职务上的便利为公司谋取利益的行为；⑤说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在影响股权明晰的问题；公司股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

（2）关于外商投资。①说明公司历史沿革中外资股权的形成及历次变动是否按规定履行批复、备案、报告等程序，是否合法有效；公司设立及历次股权变更是否履行外资管理相关审批备案手……
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