公告日期：2024-07-05

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关于山东艾德森生物科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函
山东艾德森生物科技股份有限公司并申万宏源证券承销保
荐有限责任公司：
现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“主办券商”）推荐的山东艾德森生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系
统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意
见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通
过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）2012 年至 2021 年，
周连奎股权由孙建勋、 丁元文、 王生富代持； 周连奎 2012 年
出资 500 万元系现金出资，未提供取现记录； （2）张立峰当
时所在单位济南食品科学研究所为差额拨款单位，单位鼓励
专业技术人员离岗创收，因此于 2012 年签署《临沂艾德森生
物科技有限公司成立合同》，约定若 2014 年 12 月 31 日前公
司可分配利润不低于 500 万元， 则周连奎转让 49%股权给张
立峰； 2014 年完成约定后， 周连奎同意将公司 49%股权转让
给张立峰， 2016 年该股权正式转让且由张利代持， 张立峰以
公司 2018 年分红款实际支付股权转让款； （3） 2021 年， 王
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生富将代持周连奎的股权全部转让给周连奎女儿 ZHOU
YING（周颖），转让价款来自于周连奎实际控制的境外公司
的借款， ZHOU YING（周颖） 于 2023 年以公司分红款偿还
借款； 2023 年，张立峰将持有的公司股权全部转给儿子张朔
源，未支付股权转让款；（4） ZHOU YING（周颖） 国籍为加
拿大。
（1）关于股权变动。 请公司： ①说明周连奎 2012 年出
资 500 万系现金出资的原因、合理性及真实性，出资来源是
否合法合规，股权权属是否存在争议或潜在纠纷；②说明《临
沂艾德森生物科技有限公司成立合同》签订的背景、目的、
具体内容，约定 2014 年 12 月 31 日前公司可分配利润不低
于 500 万人民币则周连奎转让 49%股权给张立峰的原因及合
理性；张立峰因当时所在单位济南食品科学研究所为差额拨
款单位，单位鼓励离岗创收才于 2012 年签署《临沂艾德森生
物科技有限公司成立合同》，但张立峰 1998 年已经从济南食
品研究所离职，于 1998 年至 2012 年担任金锣集团工程师，
相关信息披露内容是否真实、准确、完整； 2014 年完成利润
指标但 2016 年转让股权、 2016 年转让股权后以 2018 年分红
款实际支付股权转让款，是否履行公司内部审议程序，是否
损害公司及其他股东利益；周连奎、张立峰是否存在其他业
绩承诺等协议安排；③说明王生富、 周连奎解除代持关系却
实际支付股权转让款的原因及合理性，代持及解除是否真实
有效； ZHOU YING（周颖） 与周连奎股权转让是否真实，是
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否实际为股权代持， 2022 年周颖支付的股权转让款是否实际
来自周连奎；④结合周连奎、张立峰的职业经历，说明两人
以股权代持等方式，实际投资并参与公司经营活动， 是否违
反国家工作人员或者所在任职单位关于投资经营及在外任
职的相关规定，是否存在利用其身份和职务上的便利为公司
谋取利益的行为；⑤说明公司股权代持行为是否在申报前解
除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否
存在影响股权明晰的问题；公司股东是否存在异常入股事项，
是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
（2）关于外商投资。①说明公司历史沿革中外资股权的
形成及历次变动是否按规定履行批复、备案、报告等程序，
是否合法有效；公司设立及历次股权变更是否履行外资管理
相关审批备案手续，是否合法有效；②说明外商投资是否符
合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司
是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审
查程序及履行情况；③说明公司历史沿革中是否涉及资金出
入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出
入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法
合规。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见， 同时
说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭
证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股
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股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理
人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东
等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权……
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