查看PDF原文
公告日期：2024-09-25
北京德恒（济南）律师事务所
关于山东艾德森生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
补充法律意见
地址：山东省济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼邮编：250102
网址：www.dehenglaw.com 电话：（86）531-8166 3606
目 录
一、问题一：关于历史沿革...... 3
二、问题二：关于实际控制人认定...... 30
三、问题三：关于公司治理...... 37
四、问题四：关于业务及合规性...... 58
五、问题五：关于营业收入与销售...... 105
六、问题六：其他事项......112
七、申请文件的相关问题......114
北京德恒（济南）律师事务所
关于山东艾德森生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
补充法律意见
德恒 11F20230142-03 号
致：山东艾德森生物科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司
本次申请挂牌的特聘专项法律顾问。本所已于 2024 年 6 月 27 日出具了德恒
11F20230142-01 号《北京德恒（济南）律师事务所关于山东艾德森生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见》
（以下简称《法律意见》），根据全国股转公司于 2024 年 7 月 5 日出具的《关
于山东艾德森生物科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所现就《问询函》中律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充，除非文义另有所指，本所在《法律意见》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，本所及本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
问题一：关于历史沿革
根据申报材料，（1）2012 年至 2021 年，周连奎股权由孙建勋、丁元文、
王生富代持；周连奎 2012 年出资 500 万元系现金出资，未提供取现记录；（2）张立峰当时所在单位济南食品科学研究所为差额拨款单位，单位鼓励专业技术人员离岗创收，因此于 2012 年签署《临沂艾德森生物科技有限公司成立合同》，约定若2014年12月31日前公司可分配利润不低于500万元，则周连奎转让49%股权给张立峰；2014 年完成约定后，周连奎同意将公司 49%股权转让给张立峰，2016 年该股权正式转让且由张利代持，张立峰以公司 2018 年分红款实际支付股权转让款；（3）2021 年，王生富将代持周连奎的股权全部转让给周连奎女儿ZHOU YING（周颖），转让价款来自于周连奎实际控制的境外公司的借款，ZHOU YING（周颖）于 2023 年以公司分红款偿还借款；2023 年，张立峰将持有的公司股权全部转给儿子张朔源，未支付股权转让款；（4）ZHOU YING（周颖）国籍为加拿大。
（1）关于股权变动。请公司：①说明周连奎 2012 年出资 500 万系现金出资
的原因、合理性及真实性，出资来源是否合法合规，股权权属是否存在争议或潜在纠纷；②说明《临沂艾德森生物科技有限公司成立合同》签订的背景、目
的、具体内容，约定 2014 年 12 月 31 日前公司可分配利润不低于 500 万人民币
则周连奎转让 49%股权给张立峰的原因及合理性；张立峰因当时所在单位济南食品科学研究所为差额拨款单位，单位鼓励离岗创收才于 2012 年签署《临沂艾德森生物科技有限公司成立合同》，但张立峰 1998 年已经从济南食品研究所离职，于 1998 年至 2012 年担任金锣集团工程师，相关信息披露内……
[点击查看PDF原文]
提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
