公告日期：2020-12-18

开源证券股份有限公司

关于

山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司
定向发行优先股的

推荐工作报告

主办券商

（办公地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

二零二零年十二月

目 录

一、 本次优先股发行是否符合豁免申请核准的条件 ......4
二、 发行人是否符合《试点办法》规定的发行条件 ......5

（一）发行人是否符合合法规范经营的条件 ......5

（二）发行人是否符合公司治理机制健全的条件 ......5

（三）发行人是否符合依法履行信息披露义务的条件......5
三、 发行人是否存在《试点办法》规定的不得发行优先股的情形 ......6
四、 发行人的财务状况、偿付能力......9

（一）盈利能力分析......9

（二）偿债能力分析......9

（三）现金流量分析......10

（四）本次发行的担保安排......10
五、 发行人的对外担保情况、未决诉讼或仲裁事项 ......10
六、 本次发行优先股决策程序的合法合规性 ......11
七、 本次优先股发行的规模、募集金额、票面股息率或发行价格的合法合规性 ......12

（一）发行规模、募集金额的合法合规性 ......12

（二）票面股息率、发行价格的合法合规性 ......12
八、 本次发行优先股具体条款设置的合法合规性 ......12
（一）优先股股东参与分配的股息率或其确定方式、股息发放的条件、股息支付方式、
股息是否累积、是否参与剩余利润分配等是否明确，是否符合《试点办法》规定 ..13
（二）优先股设置有赎回、回售、转换为普通股（如有）等特殊条款的，特殊条款是

否明确，是否符合《试点办法》的规定 ......14
（三）优先股股东参与分类表决、优先股股东表决权的限制与恢复等安排是否明确，

是否符合《试点办法》规定......16
九、 本次优先股发行对象的投资者适当性 ......17
十、 本次发行优先股的风险因素......19

（一）本次优先股的投资风险......19

（二）发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险......20
十一、 本次发行优先股对发行人、普通股股东、其他优先股股东的影响 ......22

（一）本次定向发行对公司的影响 ......22

（二）本次定向发行对公司普通股股东的影响 ......25

（三）本次定向发行对其他优先股股东权益的影响 ......26
十二、 本次发行涉及公司章程修改的事项 ......26

十三、 本次发行优先股的会计处理方法以及相关税费政策和依据 ......38

（一）本次发行优先股的会计处理 ......38

（二）本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ......39
（三）投资者与本次发行的优先股交易、股息发放、回购、转换等相关的税费、征收

依据及缴纳方式......39
十四、 非现金资产认购的相关事项......40
十五、 私募投资基金及私募投资基金管理人备案核查情况 ......40
十六、 本次发行相关主体信用情况......40
十七、 发行人等主体是否存在承诺事项及履行情况情况......41
十八、关于不存在有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的说明 ......43
十九、关于本次发行履行相关监管部门审批程序的说明 ......43
二十、结论......44

释 义

本推荐工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人 指 山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司

优先股发行 指 通过非公开发行优先股股份募集资金的行为

发行对象、认购对象 指 认购本次优先股发行的投资者

黄河三角洲创业 指 山东黄河三角洲创业发展集团有限公司

股东大会 指 山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司股东大会

优先股认购协议 指 山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司与山东黄河三角洲创
业发展集团有限公司之优先股认购协议

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 ……
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