公告日期：2023-06-02

关于天津鼎维固模架工程股份有限公司首次公开发行

股票并上市辅导情况报告

天津鼎维固模架工程股份有限公司(以下简称“公司”、“辅导对象”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《天津鼎维固模架工程股份有限公司与海通证券股份有限公司首次发行股票并上市辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:

一、辅导期内工作开展情况

2021 年 12 月 17 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，

并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及

双方约定开展辅导工作。自 2021 年 12 月 17 日至本报告出具日，

本公司共开展了 5 期辅导工作，具体内容如下：

1、对辅导对象开展进一步尽职调查，通过资料收集、抽查凭证、数据分析、访谈沟通等方式继续核查公司所存在的问题并协助整改。

2、督促公司继续完善内部控制制度，对公司的财务管理制度及其执行情况、销售及采购流程、收入确认及成本归集等情况进行了核查。

3、向接受辅导人员发放《公司法》《证券法》及证监会、证

券交易所关于股票上市相关规则等证券法律法规，并将相关重点内容制作成 PPT 文件向接受辅导人员进行授课讲解，协助辅导人员学习理解股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的责权范围和义务。

4、根据相关法律法规和规范性文件要求，协助辅导对象健全财务管理体系，完善内控制度并督促其按照制度执行。

5、各中介机构与辅导对象不定期召开中介协调会，讨论解决辅导过程中发现的问题，对项目工作计划不断予以调整和跟进。各中介机构协商讨论的内容包括：项目时间进度安排、募投项目规划、审计专项问题、客户供应商访谈问题、合法合规问题等，并提示辅导对象应予关注的事项，提出相应的解决方案，督促公司落实。

6、按照中国证监会关于股东核查的要求，针对公司股东推进专项核查。

辅导期间，海通证券辅导人员结合公司实际情况，通过集中培训、召开中介机构协调会、组织自学、问题诊断与专业咨询、讲座、实务操作和督促整改等多种方式展开辅导工作。辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配合，高度重视海通证券及其他中介机构提出的规范运作建议。各证券服务机构均诚实、勤勉、尽责地履行了辅导协议，共同推进辅导工作。辅导期内计划执行情况良好。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

（一）对赌协议及解除情况

辅导对象及其实际控制人张文马、刘辉与辅导对象外部股东

历史上曾签署约定了特殊权利条款的对赌协议。

经辅导机构整改建议，截至 2022 年 12 月 31 日，上述对赌

协议均已解除，对赌协议项下的对赌条款、回购条款、反稀释条款、优先清算条款等股东特别权利条款已全部失效且自始无效，且不包含任何情况下的权利恢复条款。各方不存在因上述确认事项产生任何争议、纠纷，亦不会因此要求相关方承担违约责任或要求任何一方承担违约责任。

（二）收入确认方法的变更

辅导对象前次申报按照时点法确认收入，即以模架工程项目完工时点作为收入确认时点，在模架工程完工后确认收入，同时结转模架工程发生的成本。

经辅导对象审慎评估模架工程的业务特点和合同约定，并经辅导机构和辅导对象会计师的整改建议，辅导对象认为模架工程一体化专业承包业务应属于在某一时段内履行的履约义务，因此时段法更能公允地反映公司经营成果，即按照当期完成模架服务方量×合同方量单价确认收入，并对 2020 年度财务数据进行了会计差错更正。

（三）股东穿透核查事项及落实情况

辅导对象经历过多次市场化融资和股权激励，引入了多家市场化投资机构股东和员工持股平台，股东数量较多。辅导机构与其他证券服务机构已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》对股东核查的要求开展专项核查、获得各股东补充提供的股东穿透核查资料、并安排相关股东进行访谈。截至本报告出具日，辅导对象股权权属清晰、股东均为适格

股东，亦不存在通过委托、信托或其他任何方式代为持有辅导对象股份的情况。

三、辅导工作效果

（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况

1、辅导机构辅导小组人员及变动情况

2021 年 12 月，本公司与辅导对象签署《辅导协议》后，成

立了由陈星宙、赵耀、陈鹏、卢佳玉、孙长帅 5 人组成的辅导小组。上述人员均具备法律会计相关专业知识及对……
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