公告日期：2018-11-16

浙商证券股份有限公司

关于推荐

温州诚达交通发展股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统
挂牌及公开转让的推荐报告

二〇一八年八月

份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对诚达股份的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对诚达股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

浙商证券推荐诚达股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对诚达股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事项等。

项目小组与诚达股份董事长、董事、总经理、财务负责人以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的浙江京衡律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《温州诚达交通发展股份有限公司尽职调查报告》。

二、挂牌条件

（一）公司依法设立且存续满两年

公司成立于1995年11月，并于2018年2月11日变更为股份有限公司。2016年5月9日，温州市人民政府办公室出具了编号为[（2016）71号]抄告单，同意温州交投启动温州交通有限股份制改造并挂牌新三板工作。2017年10月30日，温州交通有限股东会作出决议，同意对公司进行改制，公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，股改的基准日为2017年10月31日，以公司股改基准日经
核内[2017]第004422号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准温州交通有限变更设立的股份公司的名称为“温州诚达交通发展股份有限公司”。

2017年12月1日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“（2017）京会兴审字第68000087号”《审计报告》，确认截至审计基准日2017年10月31日，温州交通有限经审计的净资产为52,607,449.18元。

2017年12月2日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具“中瑞评报字[2017]第000746号”《资产评估报告》，确认截至评估基准日2017年10月31日，温州交通有限净资产评估值为79,758,900.00元。（中瑞国际资产评估（北京）有限公司于2017年11月24日更名为“中瑞世联资产评估（北京）有限公司”）

2017年12月2日，温州交通有限召开临时股东会议，决议将温州交通有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并一致同意公司改制基准日2017年10月31日的账面净资产值以经兴华会所审计的账面净资产52,607,449.18元全部投入股份有限公司，折合成股份有限公司股本，共计折合股本10,500,000.00股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积，由原股东作为发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。

2017年12月2日，温州交通有限全体股东签署《发起人协议》，同意温州交通有限以截至2017年10月31日经审计的净资产值52,607,449.18元折为10,500,000.00股为公司股本。

2018年1月22日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了“浙国资产权[2018]2号”《浙江省国资委关于温州诚达交通发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，批复主要内容为：“经研究，现批复如下：一、温州诚达交通发展股份有限公司（筹）由温州市交通工程咨询监理有限公司整体变更设立，由温州市交通投资集团有限公司和温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司共同发起设立。二、根据北京兴华会计师事务所出具的[2017]京会兴审字第68000087号《审计报告》，截止2017年10月31日，温州市交通工程咨询监理有限公司经审计净资产为52,607,449.18元。各发起人根据各自出资比例，将享有的净
本的70%；温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司（为国有股东，加注“SS”）持有315万股，占总股本的30%。”

2018年2月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2018]京会兴验字第68000003号”《验资报告》，确认公司已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的实收资本10,500,000元，净资产大于股本部分42,107,449.18元计入股份公司资本公积。

2018年2月13日，诚达股份在温州市市场监督管理局登记注册，取得统……
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