公告日期：2018-10-16

《关于盱眙博图凹土股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》
的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

我公司于2018年9月13日收到《关于盱眙博图凹土股份有限公司股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》。根据反馈意见的要求，我公司项目小组及时对盱眙博图凹土股份有限公司（以下简称“公司”或“博图凹土”）进行补充调查，并对《公开转让说明书》、《尽职调查报告》、《推荐报告》材料进行了修改，同时，会计师和律师也对相关问题进行了核查，并分别出具了《关于盱眙博图凹土股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》（以下简称“会计师事务所回复”）和《北京德恒（南京）律师事务所关于盱眙博图凹土股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见》（以下简称“律师事务所补充法律意见”），现逐条回复如下：

说 明

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同
二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：反馈意见所列问题

宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复

宋体（加粗）：对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见
楷体（加粗）：对公开转让说明书（申报稿）及其他申报文件的修改
楷体（不加粗）：对公开转让说明书（申报稿）及其他申报文件的引用
三、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、公司特殊问题

1.请公司说明自前次公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

【公司回复】

自前次公开转让说明书签署日至本反馈意见回复签署之日期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

【主办券商回复】

（一）尽调过程

（1）查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司管理制度，核查关联方资金占用的规范措施；

（2）检查公司的往来款明细账、银行流水，并与记账凭证等原始资料核对。
（二）事实依据

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司管理制度，应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款明细账，银行单据等。

（三）分析过程

公司在报告期内存在资金被关联方资金占用情形，但是关联方资金占用情形已在公开转让说明书签署日前消除。主办券商通过对公司进行上述核查，确认公司自前次公开转让说明书签署日至申报审查期间，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

（四）结论性意见

综上，主办券商认为，公司自前次公开转让说明书签署日至申报审查期间，
不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

【会计师回复】

公司在报告期内存在关联方资金占用，会计师通过核查相关明细账及银行账户对账单，确认关联方资金占用已在公开转让说明书签署日前消除。公司自前次公开转让说明书签署日至申报审查期间，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

【律师回复】

公司自前次公开转让说明书签署日至申报审查期间，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,不存在影响本次挂牌及转让的实质性法律障碍。

2.请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自前次公开转让说明书签署日至申报审查期间：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确
意见。

【主办券商回复】

（一）尽调程序

主办券商落实《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒的要求，按照全国股份转让系统2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措……
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