公告日期：2025-01-15

关于创思立信数字科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

创思立信数字科技股份有限公司并中泰证券股份有限公司：
现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的创思立信数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司业务及合法合规性。根据申报文件：（1）公司主营业务包括产品数字内容本地化服务、商务翻译、AI数据服务、技术平台与解决方案、其他关联服务；（2）公司产品数字内容本地化服务包括生命科学本地化、ICT 与课件本地化、金融科技本地化、互动娱乐本地化等；（3）公司技术平台与解决方案业务涉及本地化流程自动化平台、在线协作翻译系统等；（4）公司其他关联服务系基于公司主营业务所延伸出的其他关联服务，包括国际专利申报、美术创作等。
请公司补充披露：公司各项细分业务的具体情况，用通俗易懂的语言、项目案例等方式介绍每一细分业务对应的服务或产品内容、业务流程（如涉及外包，区分自主和外包环节）、应用场景、客户群体、收费模式等。

请公司说明：（1）产品数字内容本地化服务的业务模式，
包括但不限于所涉领域、服务内容、工作成果及交付标准、服务定价依据及合理性等，产品数字内容本地化服务与传统翻译服务的主要异同；结合本地化服务的工作过程、工作要求等，说明公司是否涉及在客户拟本地化产品的基础上进行原创创作或其他自有内容输出，是否对产品内容进行审核，是否需要就产品内容的合法合规性承担法律责任；（2）公司取得增值电信业务经营许可证的背景及合理性，公司在开展业务过程中是否存在搭建及运营网站、APP、小程序等互联网载体的情形，是否涉及提供经营场所、交易撮合、信息交互等互联网平台服务；公司技术平台与解决方案业务的具体内容，相关业务涉及的在线协作翻译系统等平台或系统的用途，是否仅提供技术支持服务，是否涉及多方交互等平台功能；（3）公司各项业务及研发分别获取、存储、使用数据情况，对应的数据来源、数据权属，公司是否采集法律法规规定不属于公开的社会信息或者需要特殊许可、信息主体同意等前置程序方可获取的数据，公司是否存在销售数据的情形；公司业务开展是否符合数据安全、个人信息保护等法律法规规定的相关要求，公司是否可以有效保障数据安全以及业务合法合规性，是否存在影响挂牌的相关规定或程序障碍；（4）公司是否存在超越资质范围或使用过期资质开展业务的情形，是否已取得开展业务所需的全部资质，是否合法合规；（5）公司国际专利申报、美术创作等其他关联服务业务的具体内容，与公司主要业务的关联性；（6）公司在开展各项细分业务中体现的核心竞争力，结合公司对 AI 技术的
运用及 AI 技术升级情况等，说明技术升级迭代对公司原有竞争优势、业务拓展是否存在重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
请会计师核查上述事项（6），发表明确意见，并说明公司业绩的可持续性。

2.关于历史沿革。根据申报文件：（1）2021 年 8 月，魏
泽斌、唐东、魏泽军分别以北京创思立信、北京华信杰业、成都立信科技、沈阳创思佳业、成都立信信息股权出资2,986.50 万元、210 万元、423.50 万元；（2）魏泽军为公司创始股东之一，目前系公司持股 10.12%的第三大股东，与实际控制人魏泽斌系兄弟关系；2021 年 11 月，魏泽斌将其持有的部分股权转让至魏泽军；2022 年 3 月，魏泽军将其持有的部分股权转让至魏泽斌；（3）2022 年，公司通过持股平台创思志同、创思道和实施股权激励。

请公司说明：（1）2021 年 8 月以前，北京创思立信、北
京华信杰业、成都立信科技、沈阳创思佳业、成都立信信息等主体的历史沿革、主营业务情况，相关主体股权权属是否明晰，业务经营是否合法规范，实际控制人新成立公司并将相关主体纳入合并报表范围的背景、原因及合理性；（2）魏泽军与实际控制人魏泽斌之间是否存在一致行动关系，结合一致行动关系认定情况及魏泽军在公司持股、任职及参与决策情况，说明未将魏泽军认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避股份限售、同业竞争、资金占用、合法
合规等挂牌相关要求的情形；2021 年 11 月至 2022 年 3 月期
间魏泽军、魏泽斌来回转让股权的原因及合理性，转让价格、定价依据及公允性，双方是否存在代持或其他利益安排；（3）创思志同、创思道和的激励价格、激励对象的确定依据及合理性，激励过程中是否存在纠纷争议，目前是否均已实施完毕；激励对象的……
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