公告日期：2018-11-22

东吴证券股份有限公司关于推荐

苏州迪飞达科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），苏州迪飞达科技股份有限公司（以下简称“迪飞达”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。迪飞达就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜向东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）提交了申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“调查工作指引”），我公司对迪飞达的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对迪飞达本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。
一、尽职调查情况

东吴证券推荐迪飞达股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查工作指引》的要求，对迪飞达进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与迪飞达董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、中层干部进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门档案文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范
运作情况和发展计划，并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流。通过上述尽职调查，项目小组完成了尽职调查报告，对迪飞达的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。
二、内核意见

我公司于2018年8月15日召开了推荐苏州迪飞达科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为马军征、刘立乾、李生毅、常伦春、李葳、石平和包勇恩七人，其中注册会计师1名、律师1名、行业专家1名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》（以下简称“内核制度”）对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对迪飞达本次申请挂牌转让出具如下审核意见：
（一）项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司已按《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）公司前身为苏州迪飞达科技有限公司，成立于2010年4月12月。2018年3月29日，苏州迪飞达科技有限公司召开股东会，同意公司以2017年11月30日为基准日整体变更为股份有限公司，变更后公司注册资本为人民币1,600.00万元。2018年4月19日，公司取得了苏州市行政审批局核发的《企业法人营业执照》。公司近两年主营业务、高级管理人员未发生重大变化，控股股东未发生变更；公司整体变更以经审计的净资产折股。公司整体变更符合相关法律法规的规定，存续期间可自苏州迪飞达科技有限公司成立之日起计算。公司依法设立，存续已满两年。

（四）公司是一家主要从事PCBA线路板制造的电子制造服务商（EMS），专注于汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的两年一期审计报告，公司2016年度、2017年度及2018年1-4月营业收入分别为54,685,919.78元、79,020,570.08元及26,678,744.32元，净利润分别为2,322,105.14元、5,665,991.61元及-12,298.33元。公司的业务明确，具有持续经营能力。

（五）公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范，运作得到有效地执行。同时，公司还制订了比较……
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