公告日期：2018-11-29

关于广州新洲健康药业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书

（一）

关于广州新洲健康药业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书

（一）

（2018）广众律项字XM260003-1号

致：广州新洲健康药业股份有限公司

一、出具本《补充法律意见书》的依据

(一)广东众达律师事务所(以下称“本所”)接受广州新洲健康药业股份有限公司的委托，担任广州新洲健康药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（下称“管理办法”）及其他相关法律、法规的规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的要求，对广州新洲健康药业股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让而提供或披露的数据、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018年8月24日出具了《广东众达律师事务所关于广州新洲健康药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

(二)根据于2018年9月12日收到的主办券商转发给本所的全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于广州新洲健康药业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意见一》）的要求，本所现就《反馈意见一》中需要律师补充说明或解释的有关法律问题出具本《补充法律意见书》。

二、律师声明的事项

(二)除非另行予以说明，本《补充法律意见书》中所涉及的词语、词汇与《法律意见书》中同样的词语、词汇具有相同的含义。

(三)本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具《补充法律意见书》如下:

本所现就《反馈意见一》中需要律师补充说明或解释的有关法律问题，现逐条回复如下：

一、《反馈意见一》之“一、公司特殊问题”之“1”

请公司说明自前次公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

回复：

1）核查程序

本所律师以会计师为主导，以会计师提供的工作底稿为基础，对控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董监高进行访谈，了解公司现金及银行存款管理情况、报告期内前述人员与公司的资金往来情况及是否存在资金占用情况；检查报告期内明细账、资金往来凭证等，确认报告期内资金占用的具体情况，申报前归还情况及银行回单等；检查申报后至今的明细账、资金往来凭证等，确认申报后至今未发生资金占用情况；检查股份公司成立以后的《公司章程》、“三会”议事规则及《关联交易决策制度》等制度文件，检查关联方回避及关联交易决策制度的详细规定是否恰当；查阅公司银行存款明细账，检查是否存在摘要异常情形；查阅公司全部开户银行网上银行流水详单，检查的银行账户及第三方支付账户。

2）事实概述及分析过程

经核查，报告期至申报审查期间，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，详细情况如下：

①报告期内资金往来情况如下：

单位：元

科目 关联方名称 2017年12月31……
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