公告日期：2018-11-29

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），广州新洲健康药业股份有限公司（以下简称“新洲股份”、“股份公司”、“本公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“我公司”）对公司的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对新洲股份申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

开源证券新洲股份项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对新洲股份进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。

项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）会计师、广东众达律师事务所律师的意见；查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、法律意见书、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表和纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组撰写了《开源证券股份有限公司关于广州新洲健康药业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明

根据项目组对新洲股份的尽职调查，我公司认为其符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件：

（一）依法设立且存续满两年

广州新洲健康药业股份有限公司的前身广州新洲健康药业有限公司（曾用名：广州新硕洲贸易有限公司、广州新硕洲健康药业有限公司）成立于2006年12月27日，设立时注册资本为100万元。上述出资经广州恒威会计师事务所有限公司于2006年12月22日出具的“恒验字（2006）第B098号”《验资报告》予以验证。公司于2006年12月27日取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号为“4401012046794”的企业法人营业执照。

广州新洲健康药业股份有限公司是由陈冬梅、黄柏潜、黄丹雁、张宁、严绍祥、朱占祥、乔征、陈汉强等8位股东发起，经广州市工商行政管理局批准设立的股份有限公司，股份公司设立时注册资本2,545.4538万元，于2017年12月25日取得广州市工商行政管理局核发的营业执照。

在整体变更为股份公司过程中，公司按经审计的账面净资产折股，没有改变历史成本计价原则，因此，公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，至本推荐报告出具之日，公司存续已满两年。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务是中药饮片生产加工与销售。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

新洲股份满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。

（一）公司业务在报告期内有持续的营运记录

营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

（二）公司已按照《企业会计准则》的规定编制和披露报告期内的财务报表，

公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会B审字（2018）2094号标准无保留意见的审计报告。

（三）根据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，公司不存在解散的情形，具体分析如下：

依据公司章程规定，不存在公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

依据公司的历次股东大会记录，公司不存在股东大会决议解散的情形；公司不存在合并或分立需要解散的情形；

公司合法合规经营，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销的情形；不存在人民法院对公司予以解散的情形。

公司不存在依据《公司法》第一百八十条规……
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