公告日期：2018-11-29

东北证券股份有限公司关于推荐山东亚飞达信息科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），山东亚飞达信息科技股份有限公司（以下简称“亚飞达”、“公司”、“股份公司”）召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜，并向东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对亚飞达的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对亚飞达本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

东北证券亚飞达股份挂牌公开转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对亚飞达进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与亚飞达董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京金诚同达（济南）律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山东亚飞达信息科技股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对亚飞达的尽职调查情况，我公司认为亚飞达符合进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司设立已满两年

1、公司为依法设立的股份有限公司

2010年8月13日，由任震、苏峰分别以货币资金6.00万元、4.00万元作为出资共同设立济南亚飞达广告传媒有限公司。公司取得济南市工商行政管理局市中分局核准颁发的注册号为370103200037394的《企业法人营业执照》。

2017年7月17日，公司2名股东签订了《发起人协议书》。

2017年7月17日，公司2名股东作为发起人召开创立大会，审议同意：（1）通过了关于山东好亚飞达信息科技有限公司整体变更为山东亚飞达信息科技股份有限公司的议案，以公司经审计的净资产49,059,573.68元按1:0.7134的比例折为公司的股份，总计3500万股；其余14,059,573.68元计入资本公积金，股份公司总股本为3500万股；（2）审议通过了《山东亚飞达信息科技股份有限公司章程》及有限公司变更设立股份公司的相关议案；（3）选举任震、苏峰、朱家祥、郭诺、陈书朋5名董事组成公司第一届董事会；（4）选举白立弟、冉艳为股东代表监事，与经职工代表大会选举产生的监事宰令林共同组成公司第一届监事会。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】第37100005号《验资报告》，股份公司通过净资产折股进行整体变更，公司已收到全体股东缴纳的注册资本3500万元。

2017年8月10日，山东亚飞达信息科技股份有限公司取得了济南市槐荫区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913701045607522198的《营业执照》，股份公司正式成立。

2、公司依法有效存续

了历年法定的工商企业年检，目前公司的经营状态为正常营业。

（2）2010年8月13日有限公司正式成立，2017年8月10日，有限责任公司以经审计后的2017年3月31日的账面净资产49,059,573.68元，按1:0.7134的比例折股，整体变更为股份有限公司，公司已持续经营两年以上。

（3）公司的注册资本已经足额缴纳。

（4）公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

（5）公司的股权清晰，其股东持有的股份不存在重大权属纠纷。

（6）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司依法设立后，未发生任何破产、解散和被责令关闭等事宜，公司不存在需要终止的情形。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司主要的利润来源于虚拟运营商号卡销售及服务、无线增值业务推广服务。公司通过与远特通信、迪信通、蜗牛……
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