公告日期：2018-11-29

北京金诚同达（济南）律师事务所

关于山东亚飞达信息科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

金济法意2018BCF1-2号

致：山东亚飞达信息科技股份有限公司

北京金诚同达（济南）律师事务所作为山东亚飞达信息科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的专项法律顾问，已为公司本次新三板挂牌出具了专项法律意见书（金济法意2018BCF1号）。

根据全国中小企业股份转让系统有限公司所出具的《关于山东亚飞达信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》，本所律师在对公司与本次挂牌及公开转让相关情况进一步核查的基础上，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本所已经出具的法律意见书的相关内容进行补充或作进一步说明，特出具本补充法律意见书。

除非下文另有说明，本补充法律意见书中相关简称与法律意见书（金济法意2018BCF1号）释义中的简称具有相同含义，本所及本所律师在法律意见书所作的声明同样适用于本补充法律意见书。

基于上述声明，本所出具补充法律意见如下：

一、反馈问题1：请公司结合主要客户和推广方式补充披露无线增值业务的开展方式。请主办券商补充核查：（1）互联网推广模式是否存在违反《互联网信息搜索服务管理规定》《互联网广告管理暂行办法》等相关规定的情形；（2）请公司结合推广信息的来源补充披露公司对信息真实性如何进行核查、公司是否存在因客户发布的虚假或不实交易信息导致的纠纷或潜在纠纷、公司是否采
取切实可行的内部控制及应对措施，请主办券商及律师核查上述风险并就该等风险对公司业务的影响进行核查并发表意见。

【回复】

1、互联网推广模式是否存在违反《互联网信息搜索服务管理规定》《互联网广告管理暂行办法》等相关规定的情形；

经本所律师核查，公司的互联网推广模式主要是委托第三方推广商进行，第三方推广商的推广模式主要是百度推广、今日头条、网页弹窗等。

经查询《互联网信息搜索服务管理规定》《互联网广告管理暂行办法》等法律法规，根据《互联网信息搜索服务管理规定》第二条的规定：“在中华人民共和国境内从事互联网信息搜索服务，适用本规定。本规定所称互联网信息搜索服务，是指运用计算机技术从互联网上搜集、处理各类信息供用户检索的服务。”
《互联网广告管理暂行办法》第十六条规定：“互联网广告活动中不得有下列行为：（一）提供或者利用应用程序、硬件等对他人正当经营的广告采取拦截、过滤、覆盖、快进等限制措施；（二）利用网络通路、网络设备、应用程序等破坏正常广告数据传输，篡改或者遮挡他人正当经营的广告，擅自加载广告；（三）利用虚假的统计数据、传播效果或者互联网媒介价值，诱导错误报价，谋取不正当利益或者损害他人利益。”第十七条规定：“未参与互联网广告经营活动，仅为互联网广告提供信息服务的互联网信息服务提供者，对其明知或者应知利用其信息服务发布违法广告的，应当予以制止。”

通过查询公司关于无线推广业务的说明、公司重大销售及采购合同、与公司管理层访谈、与第三方推广商访谈，公司互联网推广模式主要是委托第三方推广商进行。因此，公司不从事互联网信息搜索服务或广告活动，不存在违反《互联网信息搜索服务管理规定》《互联网广告管理暂行办法》的情形。

在委托的第三方推广商层面上，公司不存在因第三方推广商行为而违反《互联网信息搜索服务管理规定》《互联网广告管理暂行办法》的风险，原因如下：
（1）公司与内容提供商签订合同获得推广权后，根据产品特点选择具有相应渠道推广能力且合法合规经营的第三方推广商。公司与第三方推广商签订《无
线增值业务推广合同》，明确约定第三方推广商具有下列义务：“（一）第三方推广商严禁以违反法律的方式进行推广，承诺不使用任何违规宣传方式推广合作业务；（二）严格杜绝强捆（即在付费用户不知情的状态下强行订购）行为、不标明资费的行为及其他运营商或法律明令禁止的不正当手段推广的行为，并保证合作业务中提供的所有信息不侵犯第三人的合法权益（包括但不限于：知识产权、商业秘密、个人隐私等），不得泄露国家机密或违反国家的法律法规；（三）第三方推广商的推广渠道需要获得渠道拥有者的书面认可，并保证推广渠道的合法性，保质保量完成。若第三方推广商违反上述义务，公司有权单方终止与第三方推广商的合作，第三方推广商应对由此产生的问题承担全部法律责任并赔偿公司因此遭受的损失（包括但不限于：直接损失、间接损失、行政处罚、诉讼费、仲裁费、律师费、罚款、赔偿及评估费、调查取证费、其他合理支出等……
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