公告日期：2025-12-04

证券代码：873116 证券简称：朗晖数化 主办券商：申万宏源承销保荐
上海朗晖数化科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 12 月 2 日第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需
提交 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海朗晖数化科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海朗晖数化科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》和本公司 的《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会向股东会负责。董事会由五名董事组成，设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会

议。 董事会每年应当至少召开两次会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）三分之一以上监事联名提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）聘请或更换为公司提供服务的律师事务所；

（八）审议变更公司会计政策、会计估计、前期差错更正；

（九）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用章程的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

（十）公司发生交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上，且超过750万的。

以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述之成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本条所述交易的主要范围：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、银行贷款及其他债务性融资事项；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；
11、放弃权利；12、资产抵押和质押； 13、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。未达到董事会审议标准的事项，由董事长决定。

（十一） 决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六……
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