公告日期：2019-12-10

中天国富证券有限公司

关于北京市九州风神科技股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

（住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北））

二○一九年十二月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...... 3

二、关于公司治理规范性的意见 ...... 3

三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见...... 4

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 4

五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披

露义务履行情况的意见 ...... 5

六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见...... 8

七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见...... 8

八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 9

九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见...... 10

十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见......11

十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见...... 13

十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见...... 13

十三、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...... 14

十四、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见...... 14

十五、主办券商关于本次发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其

是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...... 16

十六、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见 ...... 16

十七、关于本次股票发行过程中是否存在聘请第三方机构或个人情况的意见...... 16

十八、关于本次发行是否涉及持股平台、员工持股计划参与的意见...... 17

十九、主办券商认为应当发表的其他意见...... 17

释 义

除非另有说明，本文相关词语具有如下含义：

公司、发行人、九州风神 指 北京市九州风神科技股份有限公司

鑫全盛管理（北京） 指 北京鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙）

鑫全盛管理（深圳） 指 深圳市鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙）

外贸基金 指 北京外经贸发展引导基金（有限合伙）

大唐汇金 指 大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

本次发行 指 2019 年度公司第三次股票发行

股东大会 指 北京市九州风神科技股份有限公司股东大会

董事会 指 北京市九州风神科技股份有限公司董事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

主办券商、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司

中勤万信、中勤万信会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

君言律所、律师事务所 指 广东君言律师事务所

《公司章程》 指 《北京市九州风神科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《信息……
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