公告日期：2020-02-21

中天国富证券有限公司

关于北京市九州风神科技股份有限公司
2020 年度第一次定向发行

推荐工作报告

主办券商

（住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北））
二○二○年二月

目 录

目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
一、关于公司治理规范性，是否存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定

的情形的意见 ...... 4

二、关于本次定向发行符合豁免申请核准条件的意见...... 5

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 5

四、关于公司现有股东优先认购安排的合法合规性意见...... 5

五、关于本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见...... 6

六、关于核心员工参与认购的是否已经履行相关认定程序的意见...... 8
七、关于参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况的意见8

八、关于本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见...... 8

九、关于定向发行决策程序合法合规的意见...... 8
十、关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备

案等程序的意见 ...... 9

十一、关于发行定价合法合规、合理性的意见...... 10

十二、关于本次定向发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见...... 10

十三、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性的意见......11

十四、本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性意见...... 18

十五、关于募集资金管理方面的意见 ...... 18

十六、本次定向发行购买资产的合法合规性...... 21

十七、本次定向发行对发行人的影响 ...... 21

十八、关于本次定向发行是否存在不得定向发行股票情形的意见......23

十九、关于定向发行对象是否存在股权代持行为的意见...... 23

二十、关于本次定向发行是否符合连续发行监管要求的意见...... 23

二十一、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见...... 24

二十二、关于本次定向发行过程中是否存在聘请第三方机构或个人情况的意见...... 24

二十三、关于本次定向发行是否涉及持股平台、员工持股计划参与的意见...... 24

二十四、主办券商认为应当发表的其他意见...... 25

释 义

除非另有说明，本文相关词语具有如下含义：

公司、发行人、九州风神 指 北京市九州风神科技股份有限公司

鑫全盛管理（北京） 指 北京鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙）

鑫全盛管理（深圳） 指 深圳市鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙）

盛平投资 指 深圳市盛平投资有限公司

本次定向发行 指 2020 年度九州风神第一次股票发行

股东大会 指 北京市九州风神科技股份有限公司股东大会

董事会 指 北京市九州风神科技股份有限公司董事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

主办券商、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司

中勤万信、中勤万信会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

君言律所、律师事务所 指 广东君言律师事务所

《公司章程》 指 《北京市九州风神科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 ……
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