公告日期：2018-11-30

证券”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“《主办券商尽职调查工作指引》”），我公司对超逸国旅的业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了尽职调查，对超逸国旅本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

国盛证券推荐超逸国旅挂牌项目小组（以下简称“项目小组“）根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对超逸国旅进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、商业模式、独立性、关联交易、同业竞争、高管人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素及其他重要事项等。

项目小组与超逸国旅董事、监事、总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员以及公司员工等进行了交谈，并与公司聘请的天津伟和律师事务所、中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计师进行了交流；查询了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控管理制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《青岛超逸国际旅行社股份有限公司尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2018年8月15日至2018年8月28日对青岛超逸国际旅行社股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案

查工作指引》的要求对超逸国旅进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）公司设立及变更合法合规，从股份公司设立之日起算，公司存续期已满两年；公司主营业务为国内旅游服务及电子票务代订业务。公司作为一家在青岛乃至山东地区具有影响力的旅行社，已与山东地区多个3A级及以上的景区、多家旅行社建立合作关系，始终秉承“接待有标准、服务无止境”的理念，努力为游客提供全方位的旅游服务，为客户提供景点电子门票代订服务。自2007年成立以来，公司利用自身的资源优势和区位优势，开展旅游服务，在原有传统旅游接待的基础上与各大OTA平台建立合作，如途牛、去哪儿网、同程等，服务各地来山东的游客。同时，公司在淘宝等互联网平台上设立了旅游旗舰店，进一步丰富了网站、呼叫中心和分销平台等营销渠道，打造“多渠道、立体式”形态，形成了“线上交易和线下服务”的营销模式，奠定了公司业务发展的基础。公司凭借着多年的努力，先后获得最佳诚信旅行社、山东省智慧旅行社等荣誉称号。2018年1-4月、2017年度和2016年度公司实现营业收入分别为10,610,169.31元、57,459,807.70元和41,776,630.19元，呈现逐年增长态势。公司建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，公司治理趋于规范，合法合规经营；公司股权结构清晰，股份发行和转让行为合法合规。

国盛证券在本次推荐挂牌业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。超逸国旅除

的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌规定的条件：

（一）依法设立且存续满两年

公司系由有限公司按照经审计的截至2017年05月31日的账面净资产折股整体变更设立的股份公司，并于2017年08月30日在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记。2007年03月29日，公司的前身青岛列邦旅行社有限公司（后更名为青岛超逸国际旅行社有限公司）在青岛市工商行政管理局注册成立。公司存续期间从有限公司成立之日起计算，可认定公司存续期已满两年。

（二）公司主营业务明确，具有持续经营能力

国盛证券超逸国旅项目小组通过与超逸国旅高管访谈，查阅公司2018年1-4月、2017年度和2016年度的工商登记资料、纳税凭证、对公司持续经营具有重大影响的合同等情况，计算分析了主营业务占公司营业收入的比例、对报告期前五名客户的销售额分别占本期销售总额的比例，对公司的持续经营能力进行了调查和分析。

1、具有持续经营记录

公司持续经营记录完整、真实、可靠。2018年1-4月、2017年度和2016年度公司实现营业收入分别为10,610,169.31元、57,459,807.70元和41,776,630.19元，全部为主营业务收入，其中国内旅游服务及电子票务代订业务的销售收入分别为10,610,169.31元……
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