公告日期：2018-11-30

天津伟和律师事务所

关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（二）

天津伟和律师事务所

关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（二）

致:青岛超逸国际旅行社股份有限公司

天津伟和律师事务所接受青岛超逸国际旅行社股份有限公司（以下简称“超逸国旅”、“股份公司”、“公司”）的委托，担任其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次股份挂牌并公开转让”）的专项法律顾问，获得授权为超逸国旅本次挂牌出具了《天津伟和律师事务所关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2018年9月14日出具了《关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》。2018年9月28日，本所获得授权为超逸国旅本次挂牌出具了《天津伟和律师事务所关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2018年10月23日出具了《关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》。就反馈意见所要求事项，本所律师在原法律意见书所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向公司董事、监事、高级管理人员及相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取向本所提供的相关证明和文件。本所律师所得到的由公司或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖

的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

《法律意见书》、《补充法律书（一）》中所做的本所及本所律师的声明事项以及释义、简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律书（一）》的补充，应与原法律意见书一并使用。本所在原法律意见书中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。

现根据全国中小企业股份转让系统《关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称《反馈意见》）的要求，出具本补充法律意见书。

一、《反馈意见》之3、申报文件显示，“报告期内，由于承租的网点出租人无法提供正规发票，公司存在以其他费用发票抵房租发票的情形，涉及金额为60,000.00元每年，存在相关费用项目列报不真实、不准确的风险。”（1）请公司补充披露上述房租的真实性，以其他发票代房租发票入账是否存在相关法律和税收风险；（2）请律师核查并分析该事项的法律风险；（2）请主办券商和会计师核查该房租的真实性和价格的公允性，并对公司是否符合“会计核算规范”的挂牌条件发表意见。

答复：

本所律师核查了公司与青岛大陆茶叶有限公司签订的《房屋租赁合同》，实际走访了泰安路15号南门网点的现场。公司分别于2015年5月22日、2018年7月4日与青岛大陆茶叶有限公司二次签订泰安路15号南门网点的《房屋租赁合同》，租期均为3年。在上述期间公司实际租赁使用该房屋，并交纳了房屋租金。本所律师认为，公司在报告期内，持续租赁泰安路15号南门网点房屋，公司与青岛大陆茶叶有限公司签订的《房屋租赁合同》且系双方真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，《房屋租赁合同》合法有效。该合同履约情况良好，不存在履行合同方面的法律风险。因青岛大陆茶叶有限公司不能提供房屋租赁发票，公司财务以其他费用发票抵房租发票，存在相关费用项目列报不真实、不准确的风险。

经本所律师核查，国家税务总局青岛市市北区税务局、市南区税务局对公司及其分支机构的《涉税信息查询结果告知书》，公司及其分支机构自成立之日起，按时申报纳税，无欠税，未发现其他违法违章行为，未受到行政处罚。公司为规范该事项，出具《关于规范公司成本发票的承诺函》，

承诺日后规范此行为，从税务机关开具房屋租金发票。公司控股股东、实际控制人王凯、刘婷婷承诺：如因前述情形公司受……
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