公告日期：2018-02-07

对全国中小企业股份系统有限责任公司关于《青岛超逸国际旅行社股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

主办券商

二零一七年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司出具的《关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的内容要求，我公司作为主办券商组织天津伟和律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了回复说明。涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露，已按照反馈意见的要求进行修改和补充。现将反馈意见的落实情况逐条汇报如下：

（下文中 “公司”、“超逸国旅”专指青岛超逸国际旅行社股份有限公司，“券

商”、“主办券商”或“国盛证券”专指国盛证券有限责任公司，“项目组”专指国盛证券有限责任公司超逸国旅项目小组）

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体小四（不加粗） 反馈意见所列问题

宋体小四（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

一、公司特殊问题

1、关于历史沿革。请公司及子公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发表意见。

【公司回复】

（1）已在公开转让说明书中“第一节 基本情况”之“四、公司设立以来股本

的形成及其变化、对外投资及重大资产重组情况”之“（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况”中予以补充披露。具体内容如下：

“公司历次股权变动情况及资金来源、价款支付情况如下：

序 是否存在股权代

股权变动时间及事由 资金来源 价款是否支付

号 持及潜在纠纷

2007年3月28日，山东益通会计师事

2007年3月，超逸国旅前身 祁令臣、尹秀莲的出资 务所出具编号为鲁益通会验字（2007）

1 否

青岛列邦设立 均来自自有资金 第015号《验资报告》，确认收到全体股

东缴纳的注册资本合计30万元。

本次股权转让距今已有10年，时间比较

第一次股权转让：2007年 久远，因此未找到股权转让价款支付凭

11月，公司股东祁令臣将持 证。但王凯和刘婷婷均出具了承诺：股

有有限公司 66.67%的股权 权转让价款已通过现金结算的方式实际

以人民币20万元的价格转 本次股权转让价款均 交付，持有的公司股权系自主、真实持

2 让给新股东王凯；公司股东 为王凯、刘婷婷的自有 有，与其他股东及任何第三方之间不存 否

尹秀莲将持有有限公司 资金 在任何委托持股、信托持股或其他利益

33.33%的股权以人民币 10 ……
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