公告日期：2018-11-30

天津伟和律师事务所

关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

致:青岛超逸国际旅行社股份有限公司

天津伟和律师事务所接受青岛超逸国际旅行社股份有限公司（以下简称“超逸国旅”、“股份公司”、“公司”）的委托，担任其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次股份挂牌并公开转让”）的专项法律顾问，获得授权为超逸国旅本次挂牌出具了《天津伟和律师事务所关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2018年9月14日出具了《关于青岛超逸国际旅行社股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”），就反馈意见所要求核查事项，本所律师在原法律意见书所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向公司董事、监事、高级管理人员及相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取向本所提供的相关证明和文件。本所律师所得到的由公司或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

《法律意见书》中所做的本所及本所律师的声明事项以及释义、简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》的补充，应与原法律意见书一并使用。本所在原法律意见书中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。

具本补充法律意见书。

公司说明并请主办券商核查下述事项：（1）是否存在更换中介机构的情形；（2）前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异及原因；（3）前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。请主办券商、律师和会计师就两次申报是否存在差异及其具体情况进行说明并予以列示。

答复：

（1）公司本次申报存在更换中介机构的情形

公司本次再申报存在更换会计师事务所的情形。公司前次申报的审计单位为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），并由该所出具编号为亚会B审字（2017）1965号《审计报告》。本次申报，公司为尽快推进新三板挂牌工作，经公司与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）协商一致，公司更换会计师事务所。2018年5月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次申请挂牌审计机构并出具审计报告的议案。因此，本次申报会计师事务所更换为中准会计师事务所（特殊普通合伙）。

本所律师认为，公司本次申报更换会计师事务所，经过了股东大会的审议通过，程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

另，本次申报与上次申报提供专项法律服务的律师事务所均为天津伟和律师事务所，未发生更换。天津伟和律师事务所本次申报项目律师因个人工作变动有所调整，律所签字律师由马国辉、刘静更换为张伟、马国辉。

（2）前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异及原因

公司前次申报期间为2015年度、2016年度、2017年1-5月。本次申报更新为2016年度、2017年度、2018年1-4月。因申报期间发生变化，

名称、经营范围等工商变更事项，该公司于2018年01月05日，更名为“青岛金控融汇资产管理有限公司”，为保持信息披露的准确性、及时性、一致性，在《法律意见书》的表述仍采用原名称。该部分内容在法律意见书第九部分“股东公司的关联企业”予以更新披露。

②本次申报，公司在新的报告期内召开的“三会”及审议的议案内容较前次申报有所增加。公司于2018年5月28日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任申请挂牌审计机构，出具审计报告的议案》。公司于2018年6月24日召开公司2017年度股东大会，审议通过同意公司董事王晓波、徐显超不再担任公司董事职务的议案》、《关于选举公司二位董事的议案》、《公司2017年度董事会工作报告的议案》、《公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公……
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