公告日期：2025-04-29

证券代码：873124 证券简称：聚仁新材 主办券商：中信建投
湖南聚仁新材料股份公司董事会议事规则

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 4 月 27 日经公司第一届董事会第九次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

湖南聚仁新材料股份公司

董事会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章 一般规定

第一条 湖南聚仁新材料股份公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《湖南聚仁新材料股份公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则？

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会？

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责并报告工作？

第六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担？

第七条 董事会专门委员会应制定议事规则，由董事会批准后生效？

第三章 董事会的职权

第八条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益？

第九条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一） 董事会关于交易事项的审批权限

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，由董事会审议批准并及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；

3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司……
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