公告日期：2025-08-28

证券代码：873124 证券简称：聚仁新材 主办券商：中信建投
湖南聚仁新材料股份公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 8 月 26 日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖南聚仁新材料股份公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范湖南聚仁新材料股份公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《湖南聚仁新材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使决策权。董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满可以连选连任。

第三条 董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定股权激励计划；

（十六）审议批准如下交易事项：

1、单笔或一年内累计金额达到上一年度期末经审计净资产 10%以上（含）的对外融资、资产抵押相关交易事项；

2、单笔金额或一年内累计金额在 1000 万元（含）以上的购买资产（含无形资产，不包括项目投资的购买资产及购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的交易行为）、出售资产（含无形资产，不包括出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、租入或者租出资产相关交易事项；

3、单笔金额在 1000 万元以上（含）且未达到股东会审议标准的项目投资相
关交易事项；

4、单笔金额在 5000 万元以上（含）保本委托理财相关交易事项。

（十七）审议批准未达到股东会审议标准的财务资助、对外投资（含非保本委托理财、对子公司投资等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组（获得债务减免除外）；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）；委托管理或受托管理方面的合同相关交易事项；
（十八）公司与关联方达成的关联交易总额在 30 万元（含）以上至 3000
万元（不含）以下且占公司最近一次经审计净资产值的 5%（不含）以下的关联交易。

（十九）审议批准公司单笔或一年内累计金额达到上一年度期末经审计净资产 10%以上（含）的本章程未列明的其他动用公司资金、资产、资源的交易事项；
（二十）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。

第六条 公司可根据经营管理需要设置董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责董事会日常事务及公司的信息披露工作。

第七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会……
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