公告日期：2025-11-06

关于湖南聚仁新材料股份公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二五年十月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 28 日出具的《关于湖南聚仁新材料股份公司公开发行股
票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。湖南聚仁新材料股份公司（以下简称“发行人”、“聚仁新材”、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《招股说明书》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复、说明及核查意见

楷体（加粗） 对《招股说明书》等申报文件的修改、补充披露

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。

目 录

目 录...... 3
一、基本情况 ...... 4

问题 1．关于股权清晰及控制权稳定性...... 4
二、业务与技术 ...... 60

问题 2．产品技术创新能力与市场空间...... 60

问题 3．环保与安全生产...... 123
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 157

问题 4．业绩大幅增长真实合理性及持续性...... 157

问题 5．毛利率高于可比公司真实合理性及下滑风险...... 271

问题 6．存货跌价准备计提充分性及核查充分性...... 297

问题 7．供应商集中度提升及成本核算准确性...... 298

问题 8．产能增长与资产规模匹配性...... 348

问题 9．其他财务问题...... 389
四、募集资金运用及其他事项 ...... 409

问题 10．募投项目必要性及合理性...... 416

问题 11．其他问题...... 447

一、基本情况

问题 1．关于股权清晰及控制权稳定性

根据申请文件：（1）王函宇通过岳阳聚熠、岳阳融创、岳阳聚泰三个持股平台合计控制公司 56.61%的表决权，无直接持股，为发行人实际控制人。（2）发行人设立时及历史增资、股权转让中，直接及间接股东层面存在多次股权代持，陶丹等部分创始股东在 2017 年后不再持股发行人；发行人设立、增资中存在出资瑕疵、第三方代为出资等情形。（3）除持股平台股东外，发行人其他股东均为机构股东，历次外部融资均与相关投资方签署了含有特殊投资条款的协议，目前尚未解除。

请发行人：（1）结合公司直接股东及间接股东层面的历次股权变动情况，入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查情况等，说明相关股权代持的形成背景和原因、演变、解除过程，是否存在尚未解除、未披露的股权代持事项，股权是否清晰，是否存在股权纠纷或潜在争议。（2）说明实际股东与代为出资人的关系，第三方代为实缴资金的来源，代为出资的原因及合理性，相关还款情况，是否均为实际股东自有资金投入，是否影响公司股权清晰；说明通过汇票出资等历史出资瑕疵的具体情况，相关出资是否真实，程序是否合规。（3）结合公司业务发展、经营情况等，说明陶丹等创始股东在 2017 年退出的原因及合理性，各方是否存在其他利益往来或安排，陶丹等创始股东目前对外投资情况，是否从事与发行人业务相关经营活动，与发行人是否存在交易往来，与发行人的主要客户及供应商是否存在重叠。（4）说明 2023 年 5 月王函宇向公司支付预留激励股权对应的实缴出资款及延期实缴出资的资金占用费的具体情况，相关延期实缴是否符合公司法规定及公司章程约定，是否构成资金占用；说明 2017年 10 月通过岳阳聚投、岳阳聚泰完成直接股东层面股权代持还原相关处理，是否符合法律法规规定以及《企业会……
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