公告日期：2024-11-21

创正电气股份有限公司并国投证券股份有限公司:

现对由国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的创正电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1.毛利率高于可比公司的合理性及研发薪酬核算的准确性 ......3
问题 2.内销收入的真实性及可持续性 ......5
问题 3.关于境外销售真实性 ......7
问题 4.发展商模式的商业合理性 ......9
问题 5.募集资金的合理性 ......12
问题 6.其他问题 ......13

问题 1.毛利率高于可比公司的合理性及研发薪酬核算的
准确性

根据问询回复，（1）报告期发行人毛利率分别为 69.65%、
72.03%、75.22%、74.94%，显著高于可比公司华荣股份、新黎明，发行人解释毛利率高的原因包括：国际认证产品覆盖度高、复合型防爆产品覆盖度高、元器件自产。（2）从细分产品看，防爆元件毛利率最高，在 85%左右，可比公司未披露相关数据；防爆电器的毛利率与可比公司存在差异，主要系产品分类不一致、以及不同类别防爆电器销售单价、单位成本差异较大导致。（3）报告期末发行人专利数量、参与国家标准制定数量低于可比公司华荣股份。2023 年初，发行人存在调整兼职、专职研发人员情形，发行人多名中高级管理人员任兼职研发人员。2023 年 5 月前后的研发工时申报分别采用线下、线上方式。

（1）毛利率高于可比公司的合理性。请发行人：①结合公司、华荣股份、新黎明或境外同行业公司具体情况，举例说明同类产品中国际标准与国内标准、复合型防爆与普通防爆产品单位成本、销售价格、毛利率差异情况。②结合发行人自身同类产品中国际标准与国内标准、复合型防爆与普通防爆产品毛利率差异及收入占比情况，进一步论证国际认证、复合型防爆产品覆盖度高对毛利率的影响程度。③说明境内外主导复合型防爆产品企业清单、生产经营情况、规模、毛利率，发行人在复合型防爆产品领域中的市场占有率和竞争地位，与发行人防爆元件高毛利率是否匹配。④说明自主直
销模式下生产商大客户情况、订单获取方式，报告期对前述客户自主直销的主要产品、数量、价格、毛利率，结合前述客户情况说明对其他客户、其他销售模式下同类产品销售价格、毛利率是否存在异常。⑤结合研发投入（如研发人员背景、研发费用及占比）、研发成果、核心技术的技术含量，分析发行人毛利率高于同行业可比公司的合理性。⑥结合境内企业开拓国际市场的难度及在境内销售国际标准产品需求的情况，以及公司及同行业可比公司取得国内、国际认证的平均时间、成本及覆盖产品收入、利润情况对比，说明公司以国际认证产品为主的合理性，以及对公司毛利率的影响。⑦补充说明发行人细分产品毛利率与新黎明的差异原因；结合国际认证覆盖度、产品性能、技术水平等分析发行人防爆灯具、三防产品毛利率与华荣股份相近的原因；结合产品结构、单位成本、销售价格具体分析报告期内发行人毛利率变动趋势与可比公司存在差异的原因；说明不同销售模式下毛利率差异的原因，销售结构变动对差异的影响程度。

（2）研发薪酬核算的准确性。请发行人：①结合研发人员背景、参与的研发项目、主要贡献、取得的研发成果等逐一说明研发人员是否具备研发能力；梳理报告期专职、兼职研发人员增减变动、调岗情况及原因，结合变更前后工作内容及变化情况、日常管理及考核所在部门等，说明专职、兼职研发人员是否真实从事研发活动、工作是否与研发直接相关。②说明 2023 年 5 月之前研发工时记录、分摊、填报方式能否真实、客观的反应研发工时的实际情况，发行人依据上
述工时占比认定研发人员是否准确，是否符合相关法律法规要求；说明中高层管理人员薪酬中计入研发薪酬的占比情况，相关工时分摊的依据及标准，是否客观、科学、合理。结合上述情况说明研发人员薪酬支出相关内控是否健全有效，核算是否准确。

请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）按照《北京证券交易所向……
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