公告日期：2025-04-11

创正电气股份有限公司

浙江省嘉兴市南湖区七星镇七星路 1 号

关于创正电气股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
二〇二五年四月

北京证券交易所：

贵所于 2024年 11 月 21 日出具的《关于创正电气股份有限公司公开发行股
票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。创正电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 宋体

对申请文件的修订、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.毛利率高于可比公司的合理性及研发薪酬核算的准确性...... 4
问题 2.内销收入的真实性及可持续性 ...... 77
问题 3.关于境外销售真实性 ...... 115
问题 4.发展商模式的商业合理性 ...... 151
问题 5.募集资金的合理性 ...... 218
问题 6.其他问题 ...... 233

问题 1.毛利率高于可比公司的合理性及研发薪酬核算的准确性

根据问询回复，（1）报告期发行人毛利率分别为 69.65%、72.03%、75.22%、74.94%，显著高于可比公司华荣股份、新黎明，发行人解释毛利率高的原因包括：国际认证产品覆盖度高、复合型防爆产品覆盖度高、元器件自产。（2）从细分产品看，防爆元件毛利率最高，在 85%左右，可比公司未披露相关数据；防爆电器的毛利率与可比公司存在差异，主要系产品分类不一致、以及不同类别防爆电器销售单价、单位成本差异较大导致。（3）报告期末发行人专利数量、参与国家标准制定数量低于可比公司华荣股份。2023 年初，发行人存在调整兼职、专职研发人员情形，发行人多名中高级管理人员任兼职研发人员。2023 年5 月前后的研发工时申报分别采用线下、线上方式。

（1）毛利率高于可比公司的合理性。请发行人：①结合公司、华荣股份、新黎明或境外同行业公司具体情况，举例说明同类产品中国际标准与国内标准、复合型防爆与普通防爆产品单位成本、销售价格、毛利率差异情况。②结合发行人自身同类产品中国际标准与国内标准、复合型防爆与普通防爆产品毛利率差异及收入占比情况，进一步论证国际认证、复合型防爆产品覆盖度高对毛利率的影响程度。③说明境内外主导复合型防爆产品企业清单、生产经营情况、规模、毛利率，发行人在复合型防爆产品领域中的市场占有率和竞争地位，与发行人防爆元件高毛利率是否匹配。④说明自主直销模式下生产商大客户情况、订单获取方式，报告期对前述客户自主直销的主要产品、数量、价格、毛利率，结合前述客户情况说明对其他客户、其他销售模式下同类产品销售价格、毛利率是否存在异常。⑤结合研发投入（如研发人员背景、研发费用及占比）、研发成果、核心技术的技术含量，分析发行人毛利率高于同行业可比公司的合理性。⑥结合境内企业开拓国际市场的难度及在境内销售国际标准产品需求的情况，以及公司及同行业可比公司取得国内、国际认证的平均时间、成本及覆盖产品收入、利润情况对比，说明公司以国际认证产品为主的合理性，以及对公司毛利率的影响。⑦补充说明发行人细分产品毛利率与新黎明的差异原因；结合国际认证覆盖度、产品性能、技术水平等分析发行人防爆灯具、三防产品毛利率与华荣股份相近的原因；结合产品结构、单位成本、销售价格具体分析报告期
内发行人毛利率变动趋势与可比公司存在差异的原因；说明不同销售模式下毛利率差异的原因，销售结构变动对差异的影响程度。

（2）研发薪酬核算的准确性。请发行人：①结合研发人员背景、参与的研发项目、主要贡献、取得的研发成果等逐一说明研发人员是否具备研发能力；梳理报告期专职、兼职研发人员增减变动、调岗情况及原因，结合变更前后工作内容及变化情况、日常管理及考核所在部门等，说明专职、兼职研发人员……
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