公告日期：2025-12-01

宁波市汉鸣科技股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东会......4
第一节 股东 ......4
第二节 股东会的一般规定 ......8
第三节 股东会的召集......11
第四节 股东会的提案与通知 ......11
第五节 股东会的召开......12
第六节 股东会的表决和决议 ......15
第五章 董事会 ...... 18
第一节 董事 ......18
第二节 董事会 ......20
第三节 董事会秘书 ......23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......23
第七章 监事会 ...... 25
第一节 监事 ......25
第二节 监事会 ......26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 27
第一节 财务会计制度......27
第二节 内部审计 ......28
第三节 会计师事务所的聘任 ......28
第九章 通知 ...... 28
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 29
第一节 合并、分立、增资和减资 ......29
第二节 解散和清算 ......30
第十一章 信息披露和投资者关系管理 ......31
第十二章 修改章程 ...... 32
第十三章 附则 ...... 33

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。

第二条 宁波市汉鸣科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由余姚市汉鸣电器有限公司以审计净资产折股的方式整体变更发起设立，经宁波市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称

中文名称为：宁波市汉鸣科技股份有限公司

第四条 公司住所：余姚市马渚镇渚北东路 39 号

第五条 公司注册资本为人民币 3,000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司法定代表人由执行公司事务的董事担任，董事长为公司执行公司事务的董事，担任法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指除总经理外的其他高级管理人员，包括公司的总工程师、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：打造医用冷链设备的最强企业。

公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器研发；电机及其控制系统研发；金属制品研发；新兴能源技术研发；软件开发；新材料技术研发；集成电路设计；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家用电器制造；家用电器销售；电器辅件制造；电器辅件销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属工具制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；五金产品制造；五金产品零售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自……
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