公告日期：2025-12-16

证券代码：873138 证券简称：誉邦科技 主办券商：开源证券
陕西誉邦科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 16 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于拟修订需要股东会审议的公司治理制度的议案》。表决结果：5 名赞成，0 名反对，0 名弃权。本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

陕西誉邦科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范陕西誉邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）和其他法律法规以及《陕西誉邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《 公司章程》”），制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及新三板挂牌方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定除《公司章程》第四十八条规定之外公司对外担保事项；

（九）决定属于股东会职权范围外的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项。

（十一）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的事项(本条所述事项及成交金额不包括日常经营相关收支)；

（十二）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000万元的事项(本条所述标的及成交金额不包括日常经营性交易)；

（十三）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过500万元的事项(本条所述利润及成交金额不包括日常经营性交易)；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）制定公司的基本管理制度；

（十七）制订《公司章程》的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）对公司治理机制是否能够为所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会行使职权的事项超过董事会职权或股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助或获得银行借款；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产……
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