公告日期：2018-12-18

华安证券股份有限公司关于推荐广东振兴建设股份有限公
司股票进入全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）等业务规则，广东振兴建设股份有限公司（以下简称“振兴建设”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了股票挂牌申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）的要求，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“主办券商”或“我公司”）对振兴建设的业务情况、公司治理、财务状况、持续经营能力、合法合规等事项进行了尽职调查，根据全国股份转让系统公司发布的《推荐业务规定》对振兴建设申请其股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本推荐报告。
一、尽职调查情况

华安证券与振兴建设确定了推荐挂牌合作关系后，成立了振兴建设挂牌项目小组（以下简称“项目小组”），项目小组与振兴建设共同制定了挂牌工作时间表，并向振兴建设提交了尽职调查工作所需资料清单。

2018年3月至2018年8月，项目小组进入振兴建设进行现场调查工作。在现场工作期间，项目小组根据《业务规则》、《尽职调查工作指引》的要求，对振兴建设进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与振兴建设全体股东、董事、监事、高级管理人员及部分员工进行了交谈，并同公司聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
审华会计师事务所”）、北京市大成（深圳）律师事务所相关人员进行了交流；查阅了《公司章程》、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门的登记资料、税务机关的纳税凭证等。了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《华安证券股份有限公司关于广东振兴建设股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明

根据项目小组对振兴建设的尽职调查情况，我公司认为振兴建设符合《业务规则》所规定的挂牌条件。
（一）公司依法设立且存续满两年

公司前身为振兴有限，振兴有限设立于2002年11月15日，系振兴公司（集体所有制企业）改制而来，振兴公司设立于1986年6月24日。2018年5月25日，振兴有限以截至2017年12月31日经审计的净资产整体折股变更为股份公司即振兴建设。

在集体所有制企业阶段，振兴公司共有5次出资，直至注册资本达到400万元；在振兴公司（集体所有制企业）改制为振兴有限（有限责任公司）后（改制前后注册资本未发生变化），振兴有限的注册资本为400万元，振兴有限增资5次，直至注册资本达到2,100万元；在振兴有限（有限责任公司）改制为振兴股份（股份有限公司）后（改制前后注册资本未发生变化），公司注册资本仍为2,100万元，截至本报告出具日公司的注册资本未发生新的变化。

2018年4月25日，振兴有限股东会作出决议，同意振兴有限的现有股东振兴投资、富三伟、金杨投资作为发起人，将振兴有限整体变更为股份有限公司，以截至2017年12月31日（变更基准日）经中审华会计师审计的净资产值24,754,466.69元按1.17878413∶1的比例折成2,100万股股份，每股面值1元，折股溢价款计入资本公积金，股份公司注册资本为2,100万元，各发起人以其所持振兴有限股权比例对应的净资产作为出资。

2018年5月9日，中审华会计师出具了CAC证验字[2018]0035号《验资报告》验证，截至2018年5月9日止，公司已收到全体股东投入的公司截至2017年12月31日经审计的净资产24,754,466.69元折合成21,000,000股股份（每股面值1元），变更后的注册资本为21,000,000元，其余3,754,466.69元计入公司资本公积。

2018年5月25日，公司在广东省工商行政管理局注册登记，领取了统一社会信用代码为91440000190329965X的《营业执照》。

公司近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生不利于持续经营的……
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