公告日期：2018-12-14

新兴永和河北能源科技股份有限公司

并东莞证券股份有限公司

对《关于新兴永和河北能源科技股份有限公司挂牌

申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司出具的《关于新兴永和河北能源科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的要求，新兴永和河北能源科技股份有限公司及主办券商东莞证券股份有限公司就反馈意见逐项进行了认真核查及讨论。本回复中的简称与申报材料公开转让说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书（申报稿）的修改，以楷体加粗标明。现将具体回复说明如下：

[问题1]

请主办券商、律师补充核查公司实际控制人认定是否准确并补充核查一致行动协议签署人员报告期内的合法合规情况、限售安排合法合规情况、与公司之间的同业竞争、关联交易、资金往来等情况。请公司补充披露前述事项。

[回复]

（1）公司实际控制人的认定

为保证本次挂牌后公司控制权的稳定性及各方对新兴永和相关事宜的高效决策，河北天达及其股东李文勇与赵庆红、冶金资源、王吉平于2018年8月10日签署了《一致行动协议》，各方约定在新兴永和有关董事会及股东大会上，各方就重大事项的决策应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商、确保意见及时、有效作出，若仍然不能形成一致意见，其余各方承诺无条件服从李文勇的意见，并按照李文勇的意见在董事会及股东大会上做出意思表示。

河北天达系李文勇持股52.78%并担任执行董事的企业，其为河北天达的实
万股的表决权，同时，根据《一致行动协议》，各方不能形成一致意见时，其余各方按照李文勇的意见在股东大会上做出意思表示，李文勇通过与王吉平、冶金资源的一致行动关系控制公司1,918.60万股的表决权。据此，李文勇通过河北天达、王吉平、冶金资源合计控制公司4,537.90万股表决权，超过公司表决权总数的50%。

此外，在公司董事会决策层面，李文勇担任公司董事长，根据《一致行动协议》，一致行动人同时担任董事的或各方向新兴永和推荐董事的情况下，一致行动人、各方推荐的董事应在董事会会议表决时与各方保持一致。各方不能形成一致意见时，其余各方按照李文勇的意见在董事会上做出意思表示。据此，李文勇通过《一致行动协议》控制河北天达、王吉平及冶金资源委派董事的表决权，占董事会全部表决权数量的比例为五分之三，李文勇在公司的日常运营与管理、高级管理人员的任免过程中均能够起到决定性的作用，能够实际控制公司。

根据新兴永和的工商登记资料、新兴永和的员工名册、李文勇和赵庆红出具的声明，赵庆红为李文勇的配偶，其实际未参与河北天达的日常运营、管理与决策；同时赵庆红未担任新兴永和的董事、监事、高级管理人员及其他任何职务，亦不参与新兴永和的日常运营、管理与决策。冶金资源持有公司1,300.00万股的表决权，王吉平持有公司618.60万股的表决权，两股东各自所持的表决权占公司全部表决权的比例均较低。此外，根据《一致行动协议》，各方不能形成一致意见时，其余各方承诺无条件服从李文勇的意见，并按照李文勇的意见在董事会及股东大会上做出意思表示。根据新兴永和的三会会议文件，王吉平、冶金资源及其提名的董事李付堂未曾在股东大会和董事会上作出与河北天达、李文勇意见不一致的表决。

综上所述，李文勇控制的表决权总数超过公司表决权总数的50%，控制董事的表决权数量占董事会全部表决权数量的比例为五分之三，在公司的日常运营与管理、高级管理人员的任免过程中均能够起到决定性的作用。因此，各方非共同控制新兴永和，李文勇为新兴永和的实际控制人。公司实际控制人的认定准确。

（2）《一致行动协议》签署人员报告期内合法合规情况

司治理/三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况/（二）公司控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚的情况”中补充披露。

根据邢台市环境保护局出具的“邢环清责改（2017）11号”《责令改正违法行为决定书》，其于2017年6月21日对河北天达进行调查，责令河北天达限期改正相关违法行为。根据邢台市环境保护局于2017年9月14日向河北天达出具的“邢环清罚（2017）3号”《行政处罚决定书》，其于2017年6月21日对河北天达进行调查，因“卸料口未采取密闭措施减少粉尘排放”对河北天达罚款2万元。

根据《河北省重大行政处罚备案办法》第七条，“具有下列情形之一的，属于重大行政处罚：（一）对公民处以1万元以上的罚款，对法人或其他组织处以10万元以上的罚款。”上述环保相关罚款的金额未达到10万元，因此河北天达的该处罚情形根据前述规定……
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