公告日期：2018-11-29

广州郎琴广告传媒股份有限公司

并广州证券股份有限公司

关于《关于广州郎琴广告传媒股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
推荐主办券商

二〇一八年十一月

商广州证券股份有限公司会同北京市中伦（广州）律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），对贵司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《广州郎琴广告传媒股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充，并已在公开转让说明书（反馈稿）中以楷体加粗标明。本回复所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计机构审计的会计报表；非经特别说明，金额单位为人民币元。

本回复报告中字体分别代表如下意义：

字体 指代内容

仿宋（加粗） 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

楷体（加粗） 对公开转让说明书等文件进行补充披露、更新

如无特别说明，本报告中的简称或释义与公开转让说明书中的相同。

存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

【公司回复】

公司整体变更为股份公司后，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的“三会一层”的公司治理机制。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》、《关联交易决策制度》等相关制度，对控股股东、实际控制人及其关联方资金占用事宜作了明确的规定。

公司严格执行上述制度，自公开转让说明书签署日至本反馈回复签署日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

【主办券商回复】

（1）核查程序

1.查阅公司现行有效的《公司章程》、“三会”议事规则等内部管理制度文件；

2.查阅申报期间的应收账款、其他应收款等往来科目明细账、余额表、银行流水等财务资料；

3.取得公司出具的《关于不存在资金占用事项的声明》；

4.取得实际控制人《关于避免资金占用的承诺函》。

（2）分析过程

主办券商查阅了公司自公开转让说明书签署日至申报审查期间的应收账款、其他应收款等往来科目明细账、余额表、银行流水，未发现存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

事会和高级管理人员组成的“三会一层”的公司治理机制。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》、《关联交易决策制度》等相关制度，对控股股东、实际控制人及其关联方资金占用事宜作了明确的规定。公司严格执行上述制度，自公开转让说明书签署日至今，未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

同时，为了防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用，公司控股股东及实际控制人路磊签署了《关于避免资金占用的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用挂牌公司及下属子公司的资金情形。

2、本人、近亲属及本人控制的关联企业在与挂牌公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用挂牌公司资金。

3、本人、近亲属及本人控制的关联企业不得要求挂牌公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求挂牌公司代为承担成本和其他支出。

4、本人、近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将挂牌公司资金直接或间接地提供给/本人、近亲属及本人所控制的关联企业使用，包括：

（1）有偿或无偿地拆借挂牌公司的资金给本人、近亲属及本人所控制的关联企业使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属及本人所控制的关联企业提供委托贷款；

（3）委托本人、近亲属及本人所控制的关联企业进行投资活动；

（4）为本人、近亲属及本人所控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代本人、近亲属及本人所控制的关联企业偿还债务；

（6）中国证监会、股转公司认定的其他方式。

……
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