公告日期：2020-04-21

证券代码：873200 证券简称：容德科技 主办券商：开源证券
河南省容德电子科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司2020年4月20日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范河南省容德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《河南省容德电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及挂牌、上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 审议公司发生的涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%的交易（除提供担保外），或涉及的资产净额或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%的交易（除提供担保外），或涉及的资产净额或成交金额不超过 1500 万元的交易（除提供担保外）；

（九） 审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易
（除提供担保外），或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上、且超过 300 万元的关联交易（除提供担保外）；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订《公司章程》的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权；
（十八） 在股东大会授权范围内发行股票。

超过董事会职权范围的事项，应当报请股东大会审议批准。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会授权总经理对以下重大交易进行决策：

（一）公司发生的涉及资产净额或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%的交易；

（二）公司发生的涉及资产净额或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%且不超过 300 万元的交易。

本规则所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。其中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第七条 董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第二节 董事长

第八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事会……
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