公告日期：2018-11-30

常州海恩德智能电力科技股份有限公司
公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

二〇一八年十一月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司在经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：

一、资产负债率较高的风险

报告期内，公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年7月31日资产负债率分别为82.88%、73.94%和81.00%。近两年，公司抓住分布式光伏电站发展契机，快速扩张光伏电站数量，相应的资金需求量较大。建设资金部分通过债务融资取得，尽管报告期内公司通过一部分股权融资控制了杠杆率，但如果公司无法较好地控制财务风险，将给公司生产经营带来不利影响。

二、应收账款减值的风险

报告期内，公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年7月31日应收账款账面净额分别为370,500.00元、11,729,103.87元和16,514,455.36元，占期末总资产的比例分别为5.58%、26.39%和25.36%。随着公司业务量的逐年增长，应收账款金额增长较快。若应收账款无法收回或者不能按期收回，将对公司的经营状况和现金流量产生不利影响。

三、实际控制人不当控制风险

公司控股股东为蔡松，其直接持有海恩德45.50%的股份，并通过常州溢美创业投资中心（有限合伙）间接持有海恩德8.90%的股份（其中，常州溢美创业投资中心（有限合伙）持有海恩德18.90%的股份，而蔡松持有常州溢美创业投资中心（有限合伙）47.09%的份额），即蔡松合计持有公司54.40%的股份。因此，蔡松为公司控股股东。

公司实际控制人为蔡松。蔡松是海恩德的控股股东，其合计持有海恩德54.40%的股份，其他股东持股比例较低且较为分散，且其他股东之间未签订共同控制或一致行动协议。此外，自2016年12月15日以来（2017年3月1日办理工商变更登
记），蔡松一直担任海恩德的法定代表人、执行董事（董事长）、经理（总经理），是公司战略规划、重大经营决策、日常经营活动主要制定者和实施者，能够对公司的董事会、股东大会决议产生重大影响，对公司经营和发展具有重大的影响，对公司具有实际的控制权和影响力。因此，蔡松为公司实际控制人。

若实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。

四、公司治理风险

有限公司时期，公司制订了公司章程，并根据公司章程的规定依法建立了基本的公司治理结构，设立了股东会、执行董事、监事。有限公司变更经营范围、变更住所、增加注册资本、股权转让、整体变更等重大事项均召开了股东会，股东会决议的内容均得以执行。但有限公司在治理上仍存在一定瑕疵，比如：公司未按时召开定期会议；公司未完整留存董事会决议，也未形成公司监事工作报告；“三会”存在届次不清的情况、“三会”文件存在不完整及未归档保存的情况；有限公司章程内容不全面，未就关联交易、对外投资等决策程序作出明确规定。

股份公司成立后，公司按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《内部控制制度》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。

但是，相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度的切实执行及……
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