公告日期：2024-01-03

关于玛格家居股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函
玛格家居股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司:

现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的玛格家居股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革及股权质押。根据申请文件，（1）主
办券商、律师合理推测重庆浩钥欣可能存在为熊科惠或其利益关联方代持公司股权的情况，重庆浩钥欣考虑其自身资金需求以及无法完全配合公司及中介机构开展进一步的股东核查工作而转让公司股权；（2）重庆浩钥欣自 2016 年 12 月以1,836万元受让龚政持有公司27%的股份后，2017年1月、
4 月、7 月，2019 年 6 月、12 月，2021 年 11 月连续出让所
持股份，按照公司整体估值计算转让价款；（3）公司控股股东、实际控制人唐斌持有天玛咨询 83.67%的出资份额，为天玛咨询的执行事务合伙人，天玛咨询持有公司 6.86%的股份存在质押。

请公司补充说明：（1）熊科惠、龚政、王法是否仍通过
间接持股或其他方式持有公司股份；（2）结合资金流水核查情况，说明重庆浩钥欣历次转让股份的真实性，交易方之间是否存在关联关系，公司估值的变化情况是否与同行业公司一致，定价是否公允；（3）结合唐斌的各类资产情况，详细说明天玛咨询所持公司股份是否存在被行权或强制处分的可能性；结合公司近期股权转让价格，说明若天玛咨询所持公司股份被行权或强制处分，股权价款能否覆盖借款全额，是否会影响唐斌直接持有公司的股份，进而对公司控制权造成影响；（4）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。

请主办券商及律师核查以上事项，并对公司“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”发表明确意见。

2. 关于公司业务。根据申请文件，（1）公司的经销商
销售模式包括线上引流和线下获客方式，其中线上引流系公司在淘宝、京东等线上平台设立旗舰店并将顾客引流至所在区域的经销商门店，或经销商在公司授权许可前提下在线上设立网店、运营自媒体账号等方式获客；（2）公司存在直接与房地产企业、学校等大宗客户开展定制家居产品销售合作；（3）根据公开信息，公司存在利用微信小程序进行引流的情况，并且使用预约功能需要填写个人信息。

请公司补充说明：（1）报告期内公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单、刷好评等行为，若存在，说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等，是否规范，是否存在欺诈消费者，违反淘宝、京东等电商规定的情形；（2）结合报告期内主要电商平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势，说明公司电商销售是否存在经营风险；（3）报告期内是否存在同一买家（如同一姓名、IP 地址、支付银行卡、联系方式、收货地址等）在多个电商平台重复购买公司产品的情况，是否存在单个买家大额采购的情形，如存在，说明原因及合理性；（4）按月份说明报告期各期各电商平台交易量分布情况，是否存在某一时间段交易量突增或其他异常情形；（5）是否存在与搜索引擎及电商平台合作开展的竞价排名及推广业务，若存在与搜索引擎及电商平台合作开展的竞价排名及推广业务，分析其合法合规性，是否存在侵犯他人知识产权、不正当竞争等风险；（6）报告期内公司获取客户订单的具体方式（如公开招标、商务谈判等）、通过招投标获取的订单金额和占比；订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为；报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受
到行政处罚，是否构成重大违法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况；（7）公司是否涉及互联网平台的搭建与运营，如涉及，是否属于大型平台及判断依据，是否符合国家产业政策要求，平台搭建及日常运营是否合法合规；公司是否涉及收集、储存、使用个人信息或数据，相关信息或数据来源、权属，收集、储存及使用的合法合规性，是否存在泄露用户信息、违规收集或使用用户信息、利用用户信息违规开展精准经销或其他侵犯用户权益的情形，是否符合个人信息……
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