公告日期：2024-02-21

关于玛格家居股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的补充法律意见书

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广东信达律师事务所

关于玛格家居股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的补充法律意见书

信达三板字（2023）第 002-01 号
致：玛格家居股份有限公司（以下简称“公司”）

根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。

信达根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等法律、法规以及全国股转系统公司发布的《业务规则》《挂牌规则》《挂牌审核指引》和《分层管理办法》等相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于玛格家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称为“《法律意见书》”）。

全国股转系统公司挂牌审查部于 2024 年 1 月 3 日下发了《关于玛格家居股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的有关要求，信达就其中的法律事项进行了核查，并出具本《广东信达律师事务所关于玛格家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的有关法律事项进行了补充核查验证，保证本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本《补充法律意见书》构成《法律意见书》的组成部分，本《补充法律意见书》内容与《法律意见书》内容不一致的，以本《补充法律意见书》内容为准。

《法律意见书》中的声明及简称仍适用于本《补充法律意见书》。

目 录

1.关于历史沿革及股权质押。...... 3
2.关于公司业务。...... 17
3.关于重大诉讼。...... 44
6.其他事项。...... 48
7.其他补充事项。...... 102
附件一：未决、未执行完毕的诉讼、仲裁情况...... 105
附件二：已决诉讼、仲裁的相关情况...... 112

1.关于历史沿革及股权质押。

根据申请文件，（1）主办券商、律师合理推测重庆浩钥欣可能存在为熊科惠或其利益关联方代持公司股权的情况，重庆浩钥欣考虑其自身资金需求以及无法完全配合公司及中介机构开展进一步的股东核查工作而转让公司股权；（2）重庆浩钥欣自 2016
年 12 月以 1,836 万元受让龚政持有公司 27%的股份后，2017 年 1 月、4 月、7 月，2019
年 6 月、12 月，2021 年 11 月连续出让所持股份，按照公司整体估值计算转让价款；
（3）公司控股股东、实际控制人唐斌持有天玛咨询 83.67%的出资份额，为天玛咨询的执行事务合伙人，天玛咨询持有公司 6.86%的股份存在质押。

请公司补充说明：（1）熊科惠、龚政、王法是否仍通过间接持股或其他方式持有公司股份；（2）结合资金流水核查情况，说明重庆浩钥欣历次转让股份的真实性，交易方之间是否存在关联关系，公司估值的变化情况是否与同行业公司一致，定价是否公允；（3）结合唐斌的各类资产情况，详细说明天玛咨询所持公司股份是否存在被行权或强制处分的可能性；结合公司近期股权转让价格，说明若天玛咨询所持公司股份被行权或强制处分，股权价款能否覆盖借款全额，是否会影响唐斌直接持有公司的股份，进而对公司控制权造成影响；（4）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的……
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