公告日期：2021-05-28

国融证券关于

山东怡富保险代理股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

主办券商

住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼

2021年5月

目录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 4

二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 4

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 5四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 6

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 9

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......10七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股

平台的意见 ......13

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......14

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......14

十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ......17十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......19

十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ......21

十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ......21

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......22十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ....23十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见（如

有）......24十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）......24

十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ......24

十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ......25

二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ......26

二十一、关于本次定向发行的推荐结论 ......26

释义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

公司、本公司、发行 指 山东怡富保险代理股份有限公司

人、怡富保险

股东大会 指 山东怡富保险代理股份有限公司股东大会

董事会 指 山东怡富保险代理股份有限公司董事会

监事会 指 山东怡富保险代理股份有限公司监事会

三会 指 山东怡富保险代理股份有限公司股东大会、董事会、监事会

本次发行、本次股票 指 公司董事会审议通过的《关于山东怡富保险代理股份有限公

发行、本次定向发行 司股票定向发行说明书》中确认的股票发行事宜

定向发行说明书 指 《山东怡富保险代理股份有限公司 2021 年定向发行说明书》

认购协议 指 山东怡富保险代理股份有限公司附生效条件的股票发行认购

协议

公司章程 指 《山东怡富保险代理股份有限公司章程》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

全国股转公司、股转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司

主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司

律师事务所 指 上海段和段（济南）律师事务所

会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）关于公司是否合法规范运营的意见

主办券商查阅了公司及子公司的营业执照，登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台等信息公示网站，截至本推荐工作报告出具之日，公司及子公司经营合法合规。

（二）关于公司是否存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人……
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