公告日期：2024-12-17

公告编号：2024-032
证券代码：873239 证券简称：科苑生物 主办券商：申万宏源承销保荐
江西科苑生物股份有限公司

关于控股股东履行特殊投资条款回购公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、基本情况

江西科苑生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月完成了 2021 年第一次股票定向发
行，针对本次定向发行，公司控股股东郭志芳（以下简称“乙方”）与宏源汇富创业投资有限公司（以
下简称“宏源汇富”或“甲方”）于 2021 年 3 月 3 日签订了《宏源汇富创业投资有限公司与郭志芳关于
江西科苑生物股份有限公司之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《认购补充协议》”）。《认购
补充协议》中，双方约定了回购的特殊投资条款，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 7 日在全国中小企业
股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《股票定向发行情况报告书》（公告编号：2021-046）。

二、履行特殊投资条款的情况

公司因财务数据不符合上市要求及战略调整已暂缓上市计划，公司事实上已无法在 2025 年 12 月 31
日前完成合格上市，即触发了《认购补充协议》约定的股份回购情形。现宏源汇富根据《认购补充协议》的相关约定，要求郭志芳依约回购其持有的公司全部 100,000 股股份。

基于上述情形，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为具体履行《认购补充协议》项下约定，经协商一致，宏源汇富与郭志芳签订《宏源汇富创业投资有限公司与郭志芳关于江西科苑生物股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），其主要内容如下：

“第一条 本次股份转让

1.1 甲乙双方一致确认，科苑生物因财务数据不符合上市要求及战略调整已暂缓上市计划，事实上
已无法在 2025 年 12 月 31 日前完成合格上市，即已触发《认购补充协议》第 1.1 条约定的股份回购情形。
1.2 甲乙双方一致同意，由甲方按照《认购补充协议》第 1.2 条约定的回购款计算方式向乙方转让
标的股份。计算方式：

乙方应向甲方支付的股份回购款=甲方已向科苑生物支付的股份认购资金总额 30 万元*（1+10%× n）

公告编号：2024-032
-div

其中，“n”为甲方支付标的股份认购资金之日（2021 年 4 月 21 日）起至乙方足额支付股份回购款
之日的实际年份数，尾数不足一年的按零散天数除以 360 天计算；“div”为甲方支付标的股份认购资金之日起至乙方足额支付股份回购款之日期间甲方从科苑生物获得的累计分红及所获得的乙方对甲方的现金补偿，截至本协议签署之日，甲方从科苑生物获得的累计分红及所获得的乙方对甲方的现金补偿共计3.10 万元。”

三、审议和表决情况

2024 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议了《关于控股股东履行特殊投资条款回
购公司股份的议案》。表决结果：董事长郭志芳为本次回购公司股份的控股股东，董事刘建明系股东郭志芳妹妹的配偶，董事曹金辉为郭志芳表弟，董事吴振系郭志芳外甥，故公司董事郭志芳、刘建明、曹金辉、吴振属于本次回购的关联方，上述四名董事在审议本议案时进行了回避表决。本议案非关联董事不足半数，直接提交股东大会审议。

2024 年 12 月 17 日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于控股股东履行特殊投资条
款回购公司股份的议案》。表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

四、履行特殊投资条款对公司的影响

上述《股份转让协议》的签订不会导致公司控股股东、实际控制人……
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