公告日期：2026-04-28

关于佛山市科蓝环保科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 23 日出具的《关于佛山市科蓝环保科技股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称问询函）已收悉。
按照贵所问询函的要求，佛山市科蓝环保科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或科蓝环保）会同国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构或保荐人）、北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称发行人律师）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称申报会计师）等中介机构对问询函所涉及的问题进行了逐项核查、落实和回复，并对《佛山市科蓝环保科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称招股说明书）等申请文件进行了相应的补充或修订，请予以审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称和名词释义与招股说明书中的含义一致。

本回复报告中涉及的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对招股说明书等申报文件之修改或补充披露内容

本回复报告若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

第一部分 基本情况 ...... 4

问题 1.实际控制人认定及股权集中...... 4
第二部分 业务与技术 ...... 19

问题 2.业务模式开展及技术附加值体现...... 19

问题 3.进一步说明市场竞争情况及 VOCs 业务持续性...... 65

第三部分 财务会计信息与管理层分析...... 93

问题 4.VOCs 设备收入增长的真实性及可持续性...... 93

问题 5.通过贸易商及工程商销售餐饮机的真实合理性...... 125

问题 6.验收确认收入的准确性...... 179

问题 7.毛利率高于可比公司合理性及下滑风险...... 238

问题 8.销售费用率高于可比公司的合理性...... 277

问题 9.其他财务问题...... 287
第四部分 募集资金运用及其他事项...... 314

问题 10.募集资金规模及募投项目的必要性、合理性...... 314
第一部分 基本情况
问题 1.实际控制人认定及股权集中

根据申请文件：（1）尤今直接和间接控制公司 97.69%的股份，通过与兄弟尤毅（任公司董事、副总经理）签署一致行动协议合计控制公司 100%股份，为公司实际控制人。（2）公司历史沿革中存在股权代持情形，2012 年 2 月，尤今母亲叶雪英将代尤今持有的 7.5%股权转让给尤今，同时将剩余 5%股权名义作价10 万元转让给尤毅，相关股权转让款未实际支付。（3）公司 2021 年增资时，尤今与外部机构及自然人投资者签署了对赌协议。后续因触发对赌条款，由佛山睿蓝（尤今与尤毅共同持有份额）回购投资方持有的股份。

请发行人：（1）结合尤今、尤毅的亲属关系，以及尤毅的持股比例、公司任职、参与日常经营等情况，说明未将尤毅认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、违法违规、股份限售等监管要求的情况。（2）说明尤今与外部机构及自然人投资者签署对赌协议的主要内容，对赌实际执行情况及与对赌协议约定是否存在差异；2023 年 4 月尤今通过佛山睿蓝支付回购款的具体背景，尤毅作为佛山睿蓝出资人之一参与支付前述对赌回购款的合理性，是否存在其他未披露的特殊安排。（3）说明 2012 年 2 月尤今将叶雪英代持的 5%股权激励给尤毅的真实性、合理性，未支付转让款是否符合《股权转让协议》约定，尤今、尤毅之间是否存在其他安排；综合问题（2）（3）分析说明公司控制权认定是否准确、股权是否清晰稳定，相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师：（1）核查前述事项并发表明确意见。（2）对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》1-15 要求，说明公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，内部控制制度是否完善并有效执行，是否存在严重影响发行人独立性的情形。结合实际情况充分揭示风险并作重大事项提示。（3）结合对相……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。