公告日期：2019-03-28

北京市炜衡（南京）律师事务所

关于

扬州恒爱电子科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

中国·江苏·南京

地址：江苏省南京市建邺区奥体大街68号新城科技园国际研发总部园5A栋15层

电话：（025）86800081 传真：（025）86800071

北京市炜衡（南京）律师事务所

关于扬州恒爱电子科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：扬州恒爱电子科技股份有限公司

北京市炜衡（南京）律师事务所接受扬州恒爱电子科技股份有限公司的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《决定》《暂行办法》《业务规则》《挂牌条件指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《北京市炜衡（南京）律师事务所关于扬州恒爱电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

依据股转系统公司出具的《关于扬州恒爱电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师就《反馈意见》中需要律师补充说明或解释的有关法律问题出具《北京市炜衡（南京）律师事务所关于扬州恒爱电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。

本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的修改与补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，两者如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。《法律意见书》中未被本《补充法律意见书》修正的内容继续有效。《法律意见书》中的释义事项适用于本《补充法律意见书》。

本所律师在进行充分审慎核查验证的基础上，现出具本《补充法律意见书》。

一、关于公司股权历史沿革中的吸收合并。请主办券商及律师补充核查上述企业吸收合并是否依法履行相应的内外部程序，是否存在职工安置遗留问题，债权债务、资产、人事等相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷，吸收合并后公司出资的真实性、资本的充足性，股权比例的确定依据，是否存在股权代持或其他股权方面的争议，公司是否符合股权明晰的挂牌条件，发表明确意见，说明核查方式、事实依据与分析过程。

（1）请主办券商及律师补充核查上述企业吸收合并是否依法履行相应的内外部程序

本所律师核查了公司提供的虹爱电子的工商档案资料、盛通电子与虹爱电子关于合并的股东会决议、盛通电子与虹爱电子签署的《合并协议》、盛通电子与虹爱电子在《扬子晚报》刊登的合并公告、虹爱电子编制的资产负债表及财产清单、《债权人名单》、《合并通知书》等。2017年4月27日，盛通电子做出股东会决议，全体股东一致通过以下决议：1）同意盛通电子吸收合并虹爱电子：2）同意与虹爱电子司签署《合并协议》；3）同意合并后公司注册资本为1,350万元。

经核查，2017年4月27日，虹爱电子做出股东会决议，全体股东一致通过以下决议：1）同意虹爱电子被盛通电子吸收合并；2）同意与盛通电子签署《合并协议》；3）同意解散注销扬州虹爱电子有限公司。

2017年4月27日，盛通电子（合同甲方）与虹爱电子（合同乙方）签署《合并协议》，具体约定如下：1）合并形式：甲、乙双方合并，由甲方吸收乙方，乙方解散注销，合并后公司名称为：仪征市盛通电子有限公司；2）注册资本：甲、乙双方合并后，原乙方的股东成为甲方的股东，甲方的注册资本变更为1,350万元人民币；3）甲、乙双方合并后，乙方的资产归甲方所有，原双方的员工、债权、债务全部由甲方承继。

2017年4月27日，虹爱电子编制了资产负债表及财产清单、《债权人名单》，以传真、电子及现场通知的方式向各债权人发送了《合并通知书》，通知自收到本通知三十日起，可要求虹爱电子清偿债务或提供相应担保。

2017年4月28日，盛通电子与虹爱电子在《扬子晚报》刊登合并公告。

2017年12月8日，扬州市邗江地方税务局第一税务……
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