公告日期：2019-03-19

关于扬州恒爱电子科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“主办券商”）作为推荐扬州恒爱电子科技股份有限公司（以下简称“恒爱电子”“拟挂牌公司”、“股份公司”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，收到贵公司关于扬州恒爱电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见。开源证券会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查，就审核员所提出的问题进行了认真落实，并在本回复的基础上，结合主办券商的督查审核机制，形成了反馈督查报告。

除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。
一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。二、本报告中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
楷体加粗：对公开转让说明书进行补充披露、更新

一、公司特殊问题

1、关于公司股权历史沿革中的吸收合并。请主办券商及律师补充核查上述企业吸收合并是否依法履行相应的内外部程序，是否存在职工安置遗留问题，债权债务、资产、人事等相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷，吸收合并后公司出资的真实性、资本的充足性，股权比例的确定依据，是否存在股权代持或其他股权方面的争议，公司是否符合股权明晰的挂牌条件，发表明确意见，说明核查方式、事实依据与分析过程。

【主办券商回复】

（1）请主办券商及律师补充核查上述企业吸收合并是否依法履行相应的内外部程序

一、核查取得的事实依据

主办券商取得并核查了虹爱电子的工商档案资料、盛通电子与虹爱电子关于合并的股东会决议、盛通电子与虹爱电子签订的《合并协议》、盛通电子与虹爱电子在《扬子晚报》刊登的合并公告、虹爱电子编制的资产负债表及财产清单、《债权人名单》、《合并通知书》等。

二、分析过程

经核查，2017年4月27日，盛通电子做出股东会决议，全体股东一致通过以下决议：1）同意盛通电子吸收合并虹爱电子：2）同意与虹爱电子签署《合并协议》；3）同意合并后公司注册资本为1,350万元。

2017年4月27日，虹爱电子做出股东会决议，全体股东一致通过以下决议：1）同意虹爱电子被盛通电子吸收合并；2）同意与盛通电子签署《合并协议》；3）同意解散注销扬州虹爱电子有限公司。

2017年4月27日，盛通电子（合同甲方）与虹爱电子（合同乙方）签署《合并协议》，具体约定如下：1）合并形式：甲、乙双方合并，由甲方吸收乙方，乙方解散注销，合并后公司名称为：仪征市盛通电子有限公司；2）注册资本：甲、乙双方合并后，原乙方的股东成为甲方的股东，甲方的注册资本变更为1,350万元人民币；3）甲、乙双方合并后，乙方的资产归甲方所有，原双方的员工、债权、债务全部由甲方承继。

2017年4月27日，虹爱电子编制了资产负债表及财产清单、《债权人名单》，
以传真、电子及现场通知的方式向各债权人发送了《合并通知书》，通知自收到本通知三十日起，可要求虹爱电子清偿债务或提供相应担保。

2017年4月28日，盛通电子与虹爱电子在《扬子晚报》刊登合并公告。
2017年12月8日，扬州市邗江地方税务局第一税务分局核发“邗地税一[2017]16459号”《税务事项通知书》，通知虹爱电子符合税务事项注销条件，予以注销；2018年4月4日，扬州市邗江区国家税务局核发“扬国税邗税通[2018]2727号”《税务事项通知书》，通知虹爱电子符合注销税务登记的条件，予以注销。

2017年12月11日，扬州市邗江区市场监督管理局核发【（10270287）公司注销[2017]第12080002号】《公司准予注销登记通知书》，核准虹爱电子的注销登记。

2017年12月18日，仪征市市场监督管理局核发【（10810307）公司变更[2017]第12180010号】《公司准予变更登记通知书》，核准盛通电子变更登记，由“原法定代表人：郭世萍；原注册资本1,050万元”变更为“现法定代表人祝玉中；现注册资本1,350万元”，同时董监高、章程均已备案。

三、核查结论

综上，主办券商认为，上述企业吸收合并已依法履行相应的内外部程序。
（2）是否存在职工安置遗留问题，债权债务、资产、人事等相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷

一、核查取得的事实依据

主办券商取得并核查了公司的员工花名册、盛通电子与虹爱电子签订的《合并协议》、《资产交接协议》等。

二、分析过程

经核查，2017年4月27日，……
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