公告日期：2019-04-23

德恒上海律师事务所

关于

青岛塔波尔机器人技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（二）

上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层

电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080

德恒上海律师事务所

关于

青岛塔波尔机器人技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（二）

德恒02F20180139-00003号

致：青岛塔波尔机器人技术股份有限公司

根据贵公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任贵公司申请股票在全国股份转让系统公开转让项目的专项法律顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规章及业务规则等规范性文件以及本所与贵公司之间的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2019年1月31日出具了《德恒上海律师事务所关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（德恒02F20180139号）（以下简称“《法律意见》”），于2019年3月6日出具了《德恒上海律师事务所关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》（德恒02F20180139-00002号）（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。根据全国股份转让系统公司出具的《关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所经办律师现就需要律师补充说明或解释的有关法律问题出具《德恒上海律师事务所关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》的修改和补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，两者如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见（二）》为准。《法律意见》中未被本《补充法律意见（二）》修改的内容仍然有效。本所承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（二）》。

本所经办律师在进行充分审慎核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：

一、《反馈意见》问题1：报告期内，公司股东与公司之间签订有特殊投资条款协议。（1）请主办券商及律师核查并补充说明特殊投资条款协议的主要内容及履行情况，并就相应的特殊投资条款是否属于《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中禁止的情形发表明确意见。（2）请主办券商及律师结合特殊投资条款协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位、相关责任主体的履约能力，就该协议的履行是否会对公司的资金使用、控制权及股权结构、公司治理、未来持续经营及其他权益产生不利影响进行核查并发表明确意见。

回复：

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验了塔波尔的工商档案资料；2．查验了塔波尔设立以来的《投资协议》及相关补充协议、发起人协议、股权转让协议；3．查验了塔波尔设立以来董事会决议、股东（大）会决议；4．查验了塔波尔现行有效的《公司章程》及相关公司治理制度；5．查验了塔波尔股东出具的书面声明确认文件；6．查验了塔波尔、塔波尔控股股东出具的书面声明文件等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）请主办券商及律师核查并补充说明特殊投资条款协议的主要内容及履行情况，并就相应的特殊投资条款是否属于《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中禁止的情形发表明确意见。

如《法律意见》正文“七、公司的股本及其演变”所述，塔波尔有限在整体变更为股份公司前发生过三次增资和三次股权转让，股份公司设立后发生过一次

增资。经本所经办律师核查，自公司设立以来公司股东之间有关特殊权利的特别约定条款主要存在于塔波尔有限第一次增资、塔波尔有限第二次增资以及股份公司第一次增资时与相关投资者签署的投资协议中，具体如下：

1．塔波尔有限第一次增……
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