公告日期：2019-04-23

国融证券股份有限公司

关于推荐

天津百诚阀门制造股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统

挂牌及公开转让的推荐报告

二〇一九年二月

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，天津百诚阀门制造股份有限公司（以下简称“百诚阀门”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，主办券商对百诚阀门的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对百诚阀门本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、对百诚阀门的尽职调查情况

国融证券推荐百诚阀门挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《工作指

引》的要求，对公司进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组通过核查公司企业股东工商档案信息，公司股东全部为自然人，不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。

项目组与公司管理层及公司部分员工进行了交谈，听取了公司聘请的湖北众勤律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的日常经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。

通过上述尽职调查，项目组出具了《国融证券股份有限公司关于天津百诚阀门制造股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。

二、挂牌公司符合挂牌条件

（一）公司依法设立且存续满两年

公司的前身天津百诚阀门制造有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2006年8月11日。

2018年6月20日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜审字[2018]第1744号《审计报告》确认，截至2017年12月31日止，百诚有限经审计的账面净资产值为52,835,726.37元。

2018年6月21日，北京华信众合资产评估有限公司对天津百诚阀门制造有限公司整体变更为股份公司的事宜进行了评估，并出具了华信众合评报字【2018】第HB1003号《天津百诚阀门制造有限公司拟股份制改造所涉及的其净资产项目资产评估报告》。该次资产评估采用资产基础法对百诚有限的整体资产价值进行了评估。评估结果为：在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位天津百诚阀门制造有公司总资产账面价值为9,622.12万元，评估价值为11,348.29万元，增值额为1,726.17万元，增值率为17.94%；总负债账面价值为4,338.55万元，评估价值为4,338.55万元，无增值额；净资产账面价值为5,283.57万元，净资产评估价值为7,009.74万元，增值额为1,726.17万元，增值率为32.67%。

2018年6月22日，百诚有限召开临时股东会，确认《审计报告》、《评估报告》，同意以百诚有限截至2017年12月31日（审计基准日）经审计的净资产值52,835,726.37元按1.0567∶1的比例折算为股份有限公司的股本50,000,000股（每股面值1元），其余净资产值2,835,726.37元计入股份有限公司的资本公积。

2018年6月22日，全体股东签署了设立股份公司的《发起人协议》。

2018年7月9日，百诚阀门召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了创立大会。大会审议通过了《天津百诚阀门制造股份有限公司章程》；选举王建军、李桂云、刘新红、张娟、王金利为公司第一届董事会董事；选举刘军虎、王丙申为公司监事，与通过职工大会民主选举产生的职工监事刘华共同组成第一届监事会；通过了《关于天津百诚阀门制造股份有限公司由有限公司整体变更设立为股份公司的议案》等议案；通过了《天津百诚阀门制造股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度。

2018年7月9日，中喜出具中喜验字[2018]第0094号《验资报告》，“根据天津百诚阀门制造有限公司出资人关于公司整体变更为股份有限公司的决议和整体变更后公司章程的规定，贵公司（筹）拟由有限责任公司变更为股份有限公司，以天津百诚阀门制造有限公司2017年12月31日经审计后的净资产52,835,726.37元为基准，按照1.0567：1的比例折合为股份公司股本50,000,000.00股，每股面值为人民币1元，溢价部分2,8……
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